昇兴股份(002752):2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:昇兴股份:2025年度向特定对象发行A股股票预案 向特定对象发行A股股票预案 二〇二五年十二月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次向特定对象发行股票方案已经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过，并需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜。 二、公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、中国证监会及深交所相关规定以及本预案所规定的条件协商确定。若发行时法律、法规、规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次所有发行对象均以人民币现金的方式认购本次发行的股票。 三、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则确定。 四、本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过293,075,540股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 五、本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定执行。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 六、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过115,700.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：单位：万元
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人变更。 八、根据国务院印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅印发的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会印发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节关于本次向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明”。 公司特别提醒投资者，本预案中公司对每股收益等指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司提请广大投资者注意投资风险。 九、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策的制定及执行情况”。 十、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 十一、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 十二、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。 “ 十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案第四节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 发行人声明...................................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 目录...............................................................................................................................7 释义...............................................................................................................................9 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要.........................................................10一、发行人基本情况..............................................................................................10 ..............................................................10二、本次向特定对象发行的背景和目的 三、本次发行对象与公司的关系..........................................................................13 四、本次向特定对象发行股票方案概要..............................................................14五、本次发行是否构成关联交易..........................................................................17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................17七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......................................18八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......18第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................19一、本次募集资金使用计划..................................................................................19 二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析......................................19三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................26四、本次向特定对象发行的可行性结论..............................................................27第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................28一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况..........................................................................................................28 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................28三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..............................................................................29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形..................30五、本次发行对公司负债结构的影响..................................................................30 第四节 本次股票发行相关的风险说明.................................................................31 一、市场和经营风险..............................................................................................31 二、财务风险..........................................................................................................32 三、本次发行的相关风险......................................................................................33 ......................................................................................34四、募投项目实施的风险 第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况.....................................................36一、公司的利润分配政策......................................................................................36 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况..........................................41三、公司未来三年股东分红回报规划..................................................................42 第六节 关于本次向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明.....................47一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算..............................47二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示..................................50三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......................................................50四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................................................................50 五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施..........................52六、相关主体出具的承诺......................................................................................53 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行的背景 1、加快实现发展先进包装装备的产业重点，大力发展高端金属包装领域《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》首次将包装列入“重点产业”，明确“加快发展先进包装装备、包装新材料和高端包装制品”的产业发展重点。 “十二五”以来，国内包装产业规模稳步扩大，结构日趋优化，实力不断增强。 目前，包装工业已位列我国主要工业门类，成为中国制造体系的重要组成部分，我国作为世界第二包装大国的地位也进一步稳固。近年来，我国包装产业迎来广泛发展机遇的同时，也面临着竞争加剧、产业升级的严峻发展挑战，绿色包装、安全包装、智能包装一体化发展将成为发展的重点。2021年，《“十四五”循环经济发展规划》中明确提出，将完善循环经济标准体系，健全绿色设计、清洁生产、再制造、再生原料、绿色包装、利废建材等标准规范，深化国家循环经济标准化试点工作。2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》进一步强调优化提升传统产业。推动重点产业提质升级，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革，促进重点产业在国内有序转移。 金属包装是包装产业的重要组成部分，具有阻隔性优异、保质期长、易于实现自动化生产、印刷精密、款式多样、易回收再利用等优点，广泛应用于食品包装、医药品包装、日用品包装、仪器仪表包装，工业品包装、军火包装等方面。 在目前限塑令政策的影响下，以及互联网经济发展和快消行业的结构转化背景下，金属包装能够顺应绿色包装、安全包装、智能包装一体化发展，成为未来包装行业高端化、智能化、个性化的重点。 2、响应“一带一路”建设，推动企业全球化产能布局 随着“一带一路”建设的持续深入推进，以及中国—东盟自由贸易区、“两廊一圈”经济带建设步伐的加快，我国与越南的友好往来更加频繁，交流合作持续加强。中越两国《关于进一步加强和深化中越全面战略合作伙伴关系的联合声明》《关于进一步深化和提升全面战略合作伙伴关系、构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》等文件的发布，旨在共同推动两国发展战略对接，营造公平便利的营商环境。 公司通过在越南建立生产基地，积极响应我国“走出去”战略以及“一带一路”倡议，同时可以有效发挥当地资源优势，提升客户综合服务能力，为未来进一步拓展全球化战略举措打下坚实基础。 3、政策支持上市公司利用资本市场实现高质量发展 2024年4月4日，国务院印发了《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确了我国资本市场“未来5年”“到2035年”“到本世纪中叶”的发展目标：未来五年上市公司质量和结构明显优化；2035年上市公司质量显著提高；到本世纪中叶，资本市场治理体系和治理能力现代化水平进一步提高，建成与金融强国相匹配的高质量资本市场。 2025年1月，中央金融办、中国证监会等六部门联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，引导中长期资金进一步加大入市力度。允许公募基金、商业保险资金、基本养老保险基金、企（职）业年金基金、银行理财等作为战略投资者参与上市公司定增。在参与新股申购、上市公司定增、举牌认定标准方面，给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇。同时，2025年《政府工作报告》中指出，深化资本市场投融资综合改革，大力推动中长期资金入市，加强战略性力量储备和稳市机制建设。上海证券交易所与深圳证券交易所在2025年3月同步修订上市公司再融资相关规则，引导中长期资金入市，推动机构投资者更好发挥价格发现和资源配置功能。 监管政策的持续支持，彰显了国家对资本市场的高度重视，对于助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行具有重要意义。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、进一步提升公司产能供应能力、充分发挥规模优势、提升客户综合服务能力 公司积极应对下游行业需求的结构性变化和周期性变化，持续提升市场份额，结合客户需求变化，持续优化国内产能布局，推进新项目落地，同时适时增加区域产能投入，以快速匹配客户需求。本次募投项目之一“四川内江新增两片罐生产线项目”可以充分利用现有的厂房基础设施、管理团队、成熟的物流体系及客户资源，大幅降低运营成本，实现协同效应，快速形成规模优势，为客户提供更全面、更灵活的选择，显著提升客户黏性与单客户价值。 同时，以东南亚为代表的海外市场作为公司的重点开拓市场，目前正处于快速成长阶段，公司在柬埔寨、印尼均有产线布局。此次进入越南两片罐和食品罐市场，有助于公司进一步扩大区域产能投放，逐步完善在东南亚的产能布局，扩大在东南亚的区域覆盖，提升客户综合服务能力，并与金边工厂形成联动互补，为未来进一步拓展全球化战略举措打下坚实基础。 2、优化公司资本结构、支持公司主营业务持续发展 通过本次向特定对象发行，公司资本实力将显著增强，业务规模将进一步扩大，降低资产负债率和财务成本，财务结构将更为稳健合理，持续经营能力和抗风险能力明显提升。 公司面对增长潜力巨大的市场机遇，依托深厚的技术积累和丰富的市场储备，通过本次向特定对象发行募集资金补充业务发展资金，加快技术研发和产业化，增强公司核心竞争力，有助于更好地满足市场和客户需求，也将为公司可持续发展能力的提升提供有力支持，创造更多的经济效益与社会价值。 三、本次发行对象与公司的关系 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、中国证监会及深交所相关规定以及本预案所规定的条件协商确定。若发行时法律、法规、规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次向特定对象发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。 （三）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （四）发行对象及认购方式 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、中国证监会及深交所相关规定以及本预案所规定的条件协商确所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过293,075,540股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权限息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 （六）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或公积金转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利1 0 数额，N为每股送红股或转增股本数。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则确定。 （七）限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定执行。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （八）募集资金数量及用途 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过115,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目： 单位：万元
（九）滚存利润分配安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行议案之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为976,918,468股，本公司实际控制人林永贤、林永保和林永龙三人合计控制本公司63.81%的股份，其中通过控股股东昇兴控股有限公司持有公司55.63%的股份，通过昇兴控股有限公司的全资子公司福州昇洋供应链集团有限公司持有公司8.19%的股份。 假设本次向特定对象发行股票数量按照发行前总股本的30%（即发行上限）进行测算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的976,918,468股增加至1,269,994,008股，林永贤、林永保和林永龙三人合计控制的本公司股份比例为49.09%，林永贤、林永保和林永龙三人仍然可以对公司股东会、董事会决议以及董事和高级管理人员的提名和任免、公司生产经营施加控制，仍为公司的实际控制人。 因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批 准程序 （一）已履行的授权和审批程序 本次向特定对象发行有关事宜已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。 （二）尚需履行的授权和审批程序 1、公司股东会审议通过本次发行方案； 2、深交所审核通过本次发行方案； 3、中国证监会同意对本次向特定对象发行予以注册； 4 、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。 在获得中国证监会同意对本次发行予以注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股票发行、登记和上市等事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过115,700.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 （一）越南新建两片罐和食品罐生产基地项目 1、项目概况 公司基于对全球金属包装行业发展趋势的深入研判，以及对东南亚市场潜在需求的精准把握，决定在越南北部地区投资建设一个集两片罐与三片罐生产能力于一体的现代化综合金属包装生产基地，打造“立足北越、辐射东盟”的金属包装产业标杆，构建一个技术先进、品类齐全、服务高效的综合性包装解决方案平另一方面，以三片罐产品深度聚焦水果罐头、预制食品等食品加工领域。这种差异化的市场定位既能够把握饮料消费升级的增量机遇，又能够抢占食品包装的细分市场。 2、项目的必要性和可行性 （1）必要性 1）有助于公司进一步提升东南亚区域市场的产能供应能力，满足东南亚市场快速增长的市场需求 东南亚金属包装市场正处于快速成长阶段，驱动因素主要来自于城市化、快速增长的人口以及随着消费者可支配收入提高，对食品饮料等包装食品的需求增长。东南亚是目前公司发展的重点海外区域，除已投资运营柬埔寨金边两片罐工厂外，公司也在印尼合资建设运营一家食品罐工厂。此次进入越南两片罐和食品罐市场，有助于公司扩大区域产能投放，抓住商机。 2）有助于公司完善在东南亚区域两片罐市场的产能布局，进一步满足国际品牌区域内的需求，发挥规模优势，形成市场与产能的协同效应，提升客户综合服务能力 东南亚区域，公司目前仅在柬埔寨金边工厂运营两片罐业务，主要服务部分国际啤酒饮料品牌的当地工厂及柬埔寨本土的啤酒客户。国际性的啤酒饮料企业在东南亚地区采取“集中采购、分区供应”的模式，仅靠金边工厂不能充分满足客户需求，因此越南生产基地的建设有助于公司逐步完善在东南亚的产能布局，扩大在东南亚的区域覆盖，提升客户综合服务能力，并与金边工厂形成联动互补，为未来进一步拓展全球化战略举措打下坚实基础。 3）有助于公司进一步提升跨区域的国际化生产、研发及供应链能力，提高公司综合竞争能力 公司在金属包装行业深耕多年，积累了丰富的研发设计、生产制造、市场客户、供应链资源和经验，均为公司国际化的重要基础和支撑。越南生产基地的投建，有助于公司进一步提升海外生产基地和国内资源能力的深入融合和共享，提高公司的综合竞争能力。 （2）可行性 1）公司已积累了丰富的海外投资建厂经验，拥有成熟的海外运营团队公司于2019年决策投资设立柬埔寨金边生产基地，迈出国际化的第一步，开始全球化布局。金边生产基地在2021年正式投产，经历产能爬坡阶段后，于2022年开始贡献利润，已经成为公司重要的收入利润来源。在金边生产基地的投资建设运营过程中，公司已经积累了丰富的海外投资建厂经验，培养了一批熟悉海外工厂管理、区域市场营销拓展的团队。公司也依托金边生产基地，不断加深对东南亚区域市场的理解，逐步建立起了区域性的销售网络。公司已有的海外经验和资源的积累，为公司进入越南市场、投放产能提供了良好的基础。 2）公司和国际知名啤酒饮料客户在国内和东南亚有多年的合作关系，进入东南亚市场后也进一步建立了和区域客户的合作关系，积累了较强的客户资源公司在国内金属包装领域长期服务于国际啤酒饮料品牌的中国业务。随着金边工厂的建成投产，公司业务逐步拓展至东南亚市场，不仅持续服务于原有客户的区域业务，也逐步建立起与当地啤酒饮料品牌客户的合作关系，积累了丰富的客户资源。在此成熟稳定的客户基础之上，公司进入越南市场并投建生产基地已成为业务发展的自然延伸。 3）公司作为在国内金属包装行业的领先企业，建立了稳定的供应链体系，能够保障海外工厂的稳定运营 公司自身在国内多年积累的研发设计、生产制造等经验，叠加此前金边生产基地在本土化方面的成功经验，将是越南工厂建设运营的重要支撑。此外，公司也已经建立了稳定的原料供应链体系，有利于越南生产基地后续较好的控制原材料采购成本及保障生产。 3、项目实施主体及实施地点 本项目实施主体为兴安昇兴，实施地点为越南兴安省。 4、项目建设期 本项目建设周期为12个月。 5、项目投资概算 本项目预计建设投资为66,950.28万元，拟使用募集资金投入54,000.00万元。 本项目的具体投资构成如下：
经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。 7、项目涉及报批事项 （1）项目境内审批情况 截至本预案披露日，本项目所涉及境外投资项目备案正在办理中，相关程序的办理预计不存在实质性障碍。 （2）项目境外审批情况 公司将根据越南法律的要求，在实施本项目过程中取得为建设和运营所必需的各项批准和许可。 （二）四川内江新增两片罐生产线项目 1、项目概况 公司在四川省内江市已成功运营一个专注于三片罐产品的生产基地，该基地市场声誉和稳定的客户网络。为把握金属包装市场结构性变革的历史性机遇，充分挖掘现有基地的潜力，公司决定实施产能升级与产品结构优化战略，在现有内江基地的基础上，新增先进的两片罐生产线，核心目标是在现有三片罐生产基地内，通过新增两片罐生产线，将内江基地升级为一个集三片罐、两片罐生产能力于一体的综合性金属包装供应平台。本项目并非对单一市场的被动响应，而是基于公司对中国及全球金属包装发展趋势的深刻洞察，做出的主动性、前瞻性战略升级。通过在现有基地新增两片罐产能，可实现资源共享、效能叠加，以最小投入、最高效率实现产品结构的战略转型与市场竞争力的全面提升。 2、项目的必要性和可行性 （1）必要性 1）顺应西南区域市场趋势，深化本土化服务 中国高端两片罐产能过去主要集中在华东、华南等沿海地区。随着西部饮料产业的快速发展，出现了明显的“产地与销地”错配。在内江基地增加两片罐产能，可以就近服务西部客户，大幅降低物流成本，提升供应链响应速度，解决区域性的供需矛盾。 2）发挥现有基地的协同效应和规模效应，从单一工厂扩展成复合工厂，提升综合效益 公司在四川省内江市已成功运营一个专注于三片罐产品的生产基地，本次投建两片罐生产线，可以充分利用现有的厂房基础设施、管理团队、本地政府关系、成熟物流体系及客户资源。新增两片罐产线可大幅降低初始投资和运营成本，实现“1+1>2”的协同效应，快速形成规模优势。 3）实现产品矩阵的完善与升级 从单一的三片罐产品，扩展至涵盖三片罐、两片罐的全系列金属包装解决方案，能够为客户提供更全面、更灵活的选择，显著提升客户黏性与单客户价值。 （2）可行性 1）投资效率高，建设周期短 本项目可充分利用现有土地、厂房及公辅设施，固定资产投资大幅降低，项目从启动到投产的周期显著缩短，能更快地抓住市场机遇。 2）运营协同效率显著 本项目建成投产后，可与现有三片罐业务共享管理、采购、销售、仓储物流体系，摊薄固定成本，实现集约化运营，提升整体盈利能力。 3）客户资源积累转化 现有三片罐基地已积累大量优质的本地客户资源，这些客户同样存在两片罐需求，且公司销售渠道畅通，可实现客户资源的无缝转化与交叉销售，快速提升新产线的产能利用率。 3、项目实施主体及实施地点 本项目实施主体为四川昇兴，实施地点为四川省内江市。 4、项目建设期 本项目建设周期为12个月。 5、项目投资概算 28,540.46 27,000.00 本项目预计建设投资为 万元，拟使用募集资金投入 万元。 本项目的具体投资构成如下：
经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。 7、项目涉及报批事项 截至本预案披露日，本项目已完成环评及备案工作，不涉及需要新增取得土地的情况。 （三）补充流动资金 1、项目概况 公司拟使用募集资金约34,700.00万元用于补充流动资金，以应对经营规模扩大所带来的资金需求，缓解公司营运资金周转压力，改善资产负债结构，增强资金实力与抗风险能力，进而提升整体盈利水平。 2、项目的必要性和可行性 （1）必要性 1）补充营运资金，满足业务发展需要 基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金以满足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行股票将为公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强公司资本实力，满足公司日常运营资金需要、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。 2）优化公司财务状况，增强抗风险能力 截至2025年9月末，公司资产负债率达到57.93%（合并财务报表口径），处于同行业较高水平，较高的负债水平对公司资金管理和财务运作提出了更高要求。公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。本次使用部分募集资金用于补充公司流动资金，公司将有效充实股权资本，改善财务结构，提高偿债能力，缓解公司现金流压力，降低财务风险，进一步增强财务稳健性。 （2）可行性 公司将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，占募集资金总额的比例未超过30%，符合《注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案具有可行性。 公司将严格按照中国证监会、深交所有关规定及《公司募集资金使用管理办法》的规定对上述用于补充流动资金的募集资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用。 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次发行的募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。 本次发行的募投项目顺利实施后，不会改变公司现有的主营业务，同时将优化公司产能布局，公司整体实力将进一步提高，业务优势将进一步凸显，提高公司未来整体盈利水平。本次发行符合公司长期发展需求及全体股东的利益。 （二）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模、筹资活动现金流入均将有所增长，营运资金将得到进一步充实，资产负债率将有所下降。本次向特定对象发行有利于增强公司的抗风险能力及经营稳健性，为公司和股东带来更好的长期回报。 本次发行的募投项目围绕公司战略和主业，募投项目顺利实施后，公司主营目产生效益需要一定的过程和时间，因此不排除短期内公司每股收益被摊薄的可能性。 四、本次向特定对象发行的可行性结论 本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关产业政策和法律法规的要求，符合未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，同时本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，符合公司及全体股东的利益。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、 高管人员结构的变化情况 （一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划 本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于越南新建两片罐和食品罐生产基地项目、四川内江新增两片罐生产线项目和补充流动资金。本次发行募投项目均围绕公司主营业务开展，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会改变公司主营业务，不会对公司主营业务范围和业务结构产生不利影响。 （二）本次发行对《公司章程》的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股份总数相关的条款进行修改，并向政府市场监督管理部门办理变更登记及备案手续。 （三）本次发行对股权结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司暂无因本次发行对高管人员进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生除正常人事变动外的其他变化。 若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关法律法规的规定履行必要的程序和信息披露义务。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所下降，公司的资金实力将进一步得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司净资产及股本总额将相应增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此本次向特定对象发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模、优化资本结构、提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。此外，本次募集资金部分用于补充流动资金，将一定程度上替代公司的借款需求，减少利息费用支出，提高公司的盈利水平。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加，有利于改善公司现金流量状况；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将得以增加。 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证关联交易的合法性四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保的情形。 本次发行完成后，公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。 第四节 本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应当特别认真考虑下述各项风险因素。 一、市场和经营风险 （一）主要原材料价格波动风险 公司易拉罐产品生产成本主要是直接材料成本，公司主要产品生产成本构成中直接材料的占比较高。公司生产需要的主要原材料为马口铁、铝材，价格受钢铁、铝等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。如果未来主要原材料价格大幅上涨，公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，将会影响公司对生产成本的控制和管理难度，公司可能面临产品毛利率大幅下降的风险，经营业绩短期内将会受到不利影响。同时为保障顺利的生产，公司对原材料进行适当的库存，如库存原材料价格持续下跌也将会发生存货跌价损失的风险。 （二）业绩波动风险 最近三年及一期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为18,076.57万元、33,676.65万元、40,742.60万元和19,648.61万元。受下游2025 1-9 食品、饮料及啤酒行业需求的结构性变化和周期性变化影响， 年 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降39.98%。若未来行业竞争加剧导致产品价格下降，或下游市场环境发生重大不利变化，则公司将面临业绩波动风险。 （三）业务增长和多元化发展的运营管理风险 公司近年来内生和外延增长并举，营业收入增长较快，业务也由境内延伸到境外，在聚焦传统产业的同时，公司也考虑依托金属包装行业的经验和资源，进行一些相关多元化的尝试，包括进入新的金属包装应用领域。业务增长和多元化发展，都对公司的运营管理能力的方方面面包括人力资源、信息系统、资金安排、战略规划等构成了更大的挑战，如果处理不当，将带来运营管理方面的风险。 （四）海外扩张风险 公司两片罐业务2019年开始布局“一带一路”市场，目前已经完成柬埔寨金边基地的五期投资建设，客户订单良好，产能消化充分，已经取得了较好的经济效益。另外，越南兴安基地已从2025年一季度开始投资建设，未来将成为海外两片罐业务新的增长点。但基于柬埔寨和越南等“一带一路”国家政治、经济和文化的差异性，以及国际汇率的不稳定性，存在一定的运营管理风险和汇率波动风险，从而影响最终投资回报。公司三片罐业务已于2024年下半年开始开拓印尼市场，目前印尼生产基地尚处于建设期。由于国际环境的差异性及复杂性，海外业务存在一定的运营管理风险、市场拓展不达预期、投资收益存在不确定性等风险。此外，目前全球贸易摩擦愈演愈烈，美国加征多国关税，将对东南亚国家经济发展产生一定影响，从而对公司当地工厂经营业绩确定性带来一定风险。 若公司之境外子公司所在的相关国家（地区）的政治环境、经济景气度、购买力水平、关税政策、汇率、产业政策、行业标准等发生变化，或者相关国家（地区）与中国或其他国家发生重大贸易争端等，将会对境外子公司的项目投建、运营管理、经营业绩、投资回报等带来一定风险。 二、财务风险 （一）应收账款收回风险 截至2025年9月末，公司的应收账款账面价值为170,056.27万元，占流动资产的比例为37.65%，占总资产的比例为20.58%，应收账款规模较大。随着公司业务规模扩大，应收账款规模也相应增长，如果未来受宏观经济形势和市场环境变化、客户自身经营情况变动等因素的影响，客户不能及时或无力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失进而影响公司经营业绩的风险。 （二）存货跌价风险 截至2025年9月末，公司存货的账面价值为110,886.95万元，占流动资产的比例为24.55%，占总资产的比例为13.42%，存货规模较大。如果市场环境、行业发生重大不利变化或重要客户违约或技术更新替代导致存货过时，公司的存货可能出现价格下降或形成呆滞存货，进而面临一定的存货跌价风险并将对公司的经营业绩产生不利影响。 三、本次发行的相关风险 （一）审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）发行风险 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。 因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 （三）本次发行股票摊薄即期回报的风险 由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （四）股价波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。 公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。 四、募投项目实施的风险 （一）募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。此外，本次募投项目涉及境外经营，后续具体将涉及境外厂房建设及生产运营等环节。后续公司境外募集资金投资项目实施还将面临复杂多变的海外经营环境及激烈的市场竞争，若公司未能有效实施风险管控及内部控制，可能对公司境外经营业绩产生不利影响。 （二）产能扩张后不能及时消化的风险 募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果相关产品的市场增速低于预期或公司市场开拓不力，所处行业竞争加剧，出现产能过剩的情形，则前述投资项目将带来产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。 （三）募投项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上作出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受到产业政策变化、市场需求变化、竞争加剧等因素的不利影响，导致产品销售价格下跌或生产成本上升，此外，如果募集资金不能及时到位、生产设备安装及调试延误、产品市场开发不及预期等，均有可能导致募集资金投资项目面临无法实现预期效益的风险。 第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况 一、公司的利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》第一百五十八条的规定，公司现金股利政策目标为稳定增长股利，公司利润分配政策如下： （一）公司利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1、按照法定顺序分配利润的原则； 2、同股同权、同股同利的原则； 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式 （1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 （2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 （3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的期间间隔 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司进行利润分配特别是现金分红的期间间隔一般不超过一年。 （2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 3、利润分配的条件 （1）现金分红的具体条件和比例 1）公司该报告期内实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金、任意公积金后剩余的净利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2）公司累计未分配利润为正数； 3）公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告的情形； 4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。 如公司满足前述规定的现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期分红）应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 （2）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （4）公司可以不进行利润分配的情形 公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： 1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；2）最近一年年末资产负债率（合并财务报表口径）超过70%； 3）最近一年经营活动产生的现金流量净额（合并财务报表口径）为负数。 （三）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并公告后，提交股东会审议。在公司年度股东会审议批准了下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等的情形下，如董事会根据该股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体中期分红方案的，无需再提交股东会审议。 4、公司在上一会计年度实现盈利且公司合并资产负债表、母公司资产负债表中的未分配利润均为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在相关公告中披露未提出现金分红方案的原因、留存未分配利润的预计用途等情况。 5、在公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式），与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6、公司召开股东会时，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的相关规定，向股东会提出关于利润分配方案的临时提案。 （四）公司利润分配的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。 2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）公司利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； 2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； 3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%； 5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意。 3、对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 1、2022年度利润分配情况 公司于2023年5月18日召开2022年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配方案》，公司以截至2022年12月31日的公司总股本976,918,468股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金红利48,845,923.40元，已实施完毕。 2、2023年度利润分配情况 2024 5 20 2023 2023 公司于 年 月 日召开 年度股东大会，审议通过了《 年度 利润分配方案及2024年中期现金分红规划》，公司以截止2023年12月31日的总股本976,918,468股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金红利97,691,846.80元，已实施完毕。 3、2024年度利润分配情况 公司于2025年5月19日召开2024年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划》，公司以截止2024年12月31日的976,918,468 10 1.00 总股本 股为基数，向全体股东每 股派发现金红利人民币 元 （含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金红利97,691,846.80元，已实施完毕。 （二）最近三年现金分红情况 单位：万元
（三）最近三年未分配利润使用情况 最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分主要用于公司经营活动（包括补充流动资金、投资建设项目所需的资金投入等），在扩大现有业务规模的同时，积极投产新项目以提高公司综合竞争力，支持公司发展战略的实施及可持续发展，未分配利润的使用符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 三、公司未来三年股东分红回报规划 根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2025〕5号）的要求，为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，结合《公司章程》的规定及公司实际情况，公司已制定《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》（以下简称“回报规划”）。主要内容如下： （一）回报规划制定的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、公司实际经营情况、所处发展阶段及发展目标、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、债务偿还能力、银行信贷及债券融资环境等情况，并重视对股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）回报规划的制定原则 回报规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》有关利润分配规定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）公司未来三年（2025年-2027年）具体股东分红回报规划 1、利润分配形式及间隔期 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在满足利润分配条件前提下，公司进行利润分配特别是现金分红的期间间隔一般不超过一年，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、利润分配比例及条件 在公司满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金分红方式分配股利。 公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红政策 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4、股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票股利分配的具体方案由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 5、公司可以不进行利润分配的情形 公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： （1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；（2）最近一年年末资产负债率（合并财务报表口径）超过70%； （3）最近一年经营活动产生的现金流量净额（合并财务报表口径）为负数。 6、利润分配决策程序 公司利润分配预案由董事会提出。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由，并予以披露。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的预计用途。利润分配预案经过半数的独立董事审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。股东会审议现金分红的利润分配预案时，应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；如股东会审议发放股票股利的利润分配方案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的议案时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）回报规划调整的相关决策机制 1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据法律法规或政策的变化进行修订，以确保规划的内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。 2 、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。 3、公司的利润分配政策不得随意变更，如果因外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化确有必要修改公司利润分配政策和股东回报规划的，由公司董事会依职权制订调整或变更股东回报规划等相关议案，公司独立董事应对调整或变更股东回报规划等相关议案发表明确的意见，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六节 关于本次向特定对象发行摊薄即期回报相关事项 的说明 2014 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔 〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算 （一）测算假设及前提条件 以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行股票数量不超过293,075,540股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量需在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；3、假设本次向特定对象发行于2026年12月完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）； 5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 6、假设未考虑公司未来进行利润分配、资本公积金转增股本、回购股份、股权激励计划等因素的影响； 7、根据公司《2025年第三季度报告》，公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润为21,654.59万元（未经审计），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,648.61万元（未经审计）。假设2025年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为2025年1-9月的年化金额（即2025年1-9月的金额×12÷9计算得到）。 假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2025年基础上按照增长10%、持平和减少10%三种情况分别进行测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）测算结果 基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
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