西安旅游(000610):2025年第五次临时股东会决议
西安旅游股份有限公司 2025年第五次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1.本次会议无议案否决的情况。 2.本次会议无涉及变更前次股东会决议情况。 一、会议召开和出席情况 1.召开时间：2025年12月17日（星期三）14:30。 2.现场会议地点：西安市曲江新区西影路508号西影大厦 3层。 3.召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合 的方式进行。 4.召集人：西安旅游股份有限公司第十届董事会。 5.主持人：公司董事长陆飞先生。 6.本次股东会的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规和规 范性文件及《公司章程》的规定。 7.会议的出席情况 参加本次股东会现场会议投票和网络投票具有表决权的 股东及股东代理人共305人，代表股份79,185,250股，占公司 有表决权股份总数的33.4471%。 其中，出席本次股东会现场会议投票具有表决权的股东及 股东代理人共3人，代表股份77,068,050股，占公司有表决权 股份总数的32.5528％；参加本次股东会通过网络投票具有表 决权的股东共302人，代表股份2,117,200股，占公司有表决 权股份总数的0.8943%。 参加本次股东会的中小股东（除单独或合计持有公司5% 以上股份的股东以外的股东）共303人，代表股份4,433,077 股，占公司有表决权股份总数的1.8725%。 其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份2,315,877 股，占公司有表决权股份总数的0.9782％。 通过网络投票的中小股东302人，代表股份2,117,200股， 占公司有表决权股份总数的0.8943%。 8.本公司部分董事、高级管理人员及陕西丰瑞律师事务所 律师出席了会议。 二、提案审议和表决情况 本次会议以现场记名投票方式与网络投票表决相结合的 方式，经审议表决结果如下： 1.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 同意78,797,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的99.5101%； 反对359,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的0.4539%； 弃权28,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席 本次股东会有效表决权股份总数的0.0360%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,045,177股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的91.2499%； 反对359,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.1072%； 弃权28,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6429%。 表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。 2.审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件 的议案》 同意15,881,905股，占出席本次股东会有效表决权股份 总数的97.5361%； 反对372,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的2.2883%； 弃权28,600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出 席本次股东会有效表决权股份总数的0.1756%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,031,877股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的90.9499%； 反对372,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.4050%； 弃权28,600股（其中，因未投票默认弃权100股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6452%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西 安旅游集团有限责任公司已回避表决。 3.逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》 3.01本次发行股票的种类和面值 同意15,881,905股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的97.5361%； 反对372,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的2.2883%； 弃权28,600股（其中，因未投票默认弃权100股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1756%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,031,877股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的90.9499%； 反对372,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.4050%； 弃权28,600股（其中，因未投票默认弃权100股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6452%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西 安旅游集团有限责任公司已回避表决。 3.02发行方式和发行时间 同意15,881,905股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的97.5361%； 反对372,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的2.2883%； 弃权28,600股（其中，因未投票默认弃权100股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1756%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,031,877股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的90.9499%； 反对372,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.4050%； 弃权28,600股（其中，因未投票默认弃权100股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6452%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西 安旅游集团有限责任公司已回避表决。 3.03发行对象及认购方式 同意15,877,805股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的97.5109%； 反对371,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的2.2821%； 弃权33,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2070%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,027,777股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的90.8574%； 反对371,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.3824%； 弃权33,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7602%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西 安旅游集团有限责任公司已回避表决。 3.04定价基准日、发行价格和定价原则 同意15,877,805股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的97.5109%； 反对371,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的2.2821%； 弃权33,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2070%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,027,777股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的90.8574%； 反对371,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.3824%； 弃权33,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7602%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西 安旅游集团有限责任公司已回避表决。 3.05发行数量 同意15,880,805股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的97.5293%； 反对371,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的2.2821%； 弃权30,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1885%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,030,777股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的90.9250%； 反对371,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.3824%； 弃权30,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6925%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西 安旅游集团有限责任公司已回避表决。 3.06限售期 同意15,863,805股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的97.4249%； 反对371,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的2.2821%； 弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2929%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,013,777股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的90.5416%； 反对371,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.3824%； 弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0760%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西 安旅游集团有限责任公司已回避表决。 3.07募集资金用途 同意15,867,805股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的97.4495%； 反对371,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的2.2821%； 弃权43,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2684%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,017,777股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的90.6318%； 反对371,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.3824%； 弃权43,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9858%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西 安旅游集团有限责任公司已回避表决。 3.08本次向特定对象发行A股股票前滚存未分配利润的 安排 同意15,868,205股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的97.4520%； 反对371,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的2.2797%； 弃权43,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2684%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,018,177股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的90.6408%； 反对371,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.3734%； 弃权43,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9858%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西 安旅游集团有限责任公司已回避表决。 3.09上市地点 同意15,889,305股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的97.5815%； 反对360,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的2.2109%； 弃权33,800股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2076%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,039,277股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的91.1168%； 反对360,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.1208%； 弃权33,800股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7625%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西 安旅游集团有限责任公司已回避表决。 3.10决议有效期 同意15,877,305股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的97.5078%； 反对371,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的2.2833%； 弃权34,000股（其中，因未投票默认弃权5,500股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2088%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,027,277股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的90.8461%； 反对371,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.3870%； 弃权34,000股（其中，因未投票默认弃权5,500股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7670%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西 安旅游集团有限责任公司已回避表决。 4.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股 票预案的议案》 同意15,869,805股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的97.4618%； 反对381,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的2.3448%； 弃权31,500股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1935%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,019,777股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的90.6769%； 反对381,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.6125%； 弃权31,500股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7106%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西 安旅游集团有限责任公司已回避表决。 5.审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的 议案》 同意78,744,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的99.4432%； 反对389,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的0.4923%； 弃权51,100股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0645%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意3,992,177股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的90.0543%； 反对389,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.7930%； 弃权51,100股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1527%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过； 6.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股 票方案的论证分析报告的议案》 同意15,872,005股，占出席本次股东会有效表决权股份总 反对371,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的2.2833%； 弃权39,300股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2414%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,021,977股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的90.7265%； 反对371,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.3870%； 弃权39,300股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8865%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西 安旅游集团有限责任公司已回避表决。 7.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》 同意15,880,505股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的97.5275%； 反对361,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的2.2176%； 弃权41,500股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2549%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,030,477股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的90.9183%； 反对361,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.1456%； 弃权41,500股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9361%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西 安旅游集团有限责任公司已回避表决。 8.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股 票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 同意15,885,205股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的97.5564%； 反对360,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的2.2115%； 弃权37,800股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2321%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,035,177股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的91.0243%； 反对360,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.1230%； 弃权37,800股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8527%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西 安旅游集团有限责任公司已回避表决。 9.审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定 对象发行工作相关事宜的议案》 同意15,892,105股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的97.5987%； 反对359,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的2.2060%； 弃权31,800股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1953%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,042,077股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的91.1799%； 反对359,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.1027%； 弃权31,800股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7173%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西 安旅游集团有限责任公司已回避表决。 10.审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要 约的议案》 同意15,894,405股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的97.6129%； 的2.1875%； 弃权32,500股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1996%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,044,377股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的91.2318%； 反对356,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.0351%； 弃权32,500股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7331%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西 安旅游集团有限责任公司已回避表决。 11.审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认 购协议的议案》 同意15,894,405股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的97.6129%； 反对356,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的2.1875%； 弃权32,500股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1996%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,044,377股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的91.2318%； 反对356,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.0351%； 弃权32,500股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7331%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西 安旅游集团有限责任公司已回避表决。 12.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股 票涉及关联交易的议案》 同意15,896,605股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的97.6264%； 反对356,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的2.1875%； 弃权30,300股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1861%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,046,577股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的91.2815%； 反对356,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的8.0351%； 弃权30,300股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6835%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西 安旅游集团有限责任公司已回避表决。 13.审议通过《关于公司未来三年（2025年—2027年）股 东回报规划的议案》 同意78,812,250股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的99.5290%； 反对343,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的0.4338%； 弃权29,500股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0373%。 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）表决情况如下： 同意4,060,077股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的91.5860%； 反对343,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的7.7486%； 弃权29,500股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6655%。 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过； 三、律师出具的法律意见 1.律师事务所名称：陕西丰瑞律师事务所 2.律师姓名：尹磊、杨芃 3.结论性意见：公司本次股东会的召集、召开程序，出席 本次股东会人员及会议召集人资格，本次股东会的审议事项以 及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》 《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公司章程》等相关 规定，本次股东会通过的决议合法、有效。 四、备查文件 1.2025年第五次临时股东会会议决议； 2.关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会 的法律意见书。 特此公告。 西安旅游股份有限公司董事会 2025年12月17日 中财网
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