日海智能(002313):获得债务豁免暨关联交易
日海智能科技股份有限公司 关于获得债务豁免暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、债务基本情况 2022年5月13日，公司全资子公司SIMComwirelessHKLimited（原名称CheerwideHoldingsLimited，以下简称“Cheerwide”）与AzureInvestmentLimited（原名称Runliangtai(hongkong)investmentcompanylimited，以下简称“Azure”）签订《借款合同》，Cheerwide作为借款人向Azure借款港币2.5亿元，借款利率为年利率4.35%。双方于2023年5月23日签订《借款合同补充协议》对借款进行展期。 2024年12月4日，Azure、Cheerwide及RubyManagementLimited（以下简称“Ruby”）签订《借款合同补充协议二》，对《借款合同》《借款合同补充协议》项下的借款进行相应展期，同时约定Azure将未还本金及应还利息（合称“应收债权”）转让给Ruby。具体详见《关于2022年度公司向润良泰申请借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2022-005）、《关于2023年度公司向润良泰申请借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2023-017）、《关于2024年度公司向润良泰申请借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2024-015）、《关于2025年度公司向润良泰申请借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2025-021）。 目前，《借款合同》及其补充协议项下应还Ruby的本金、利息等全部应还款项为港币2,001.43万元。 二、债务豁免情况 （一）基本情况 Cheerwide于近日收到Ruby出具的《债务豁免函》，该《债务豁免函》为附生效条件和解除条件之法律文件。 为支持公司发展，Ruby决定豁免公司全资子公司Cheerwide签署的《借款合同》及其补充协议项下应还Ruby的全部应还款项合计港币2,001.43万元。 （二）关联关系 鉴于Ruby为公司持股5%以上股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）之合伙人上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰”）控制的企业，且润良泰的执行事务合伙人委派代表杨宇翔（2019年5月14日至2025年4月7日任公司董事）担任Ruby董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，因此Ruby与公司存在关联关系，本次全资子公司获得债务豁免事项构成关联交易。 （三）审议程序 公司于2025年12月16日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》，本事项无需提交股东会审议。 本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 三、债务豁免方基本情况 名称：RubyManagementLimited 成立时间：2016-04-27 董事：杨宇翔 注册地址：ROOM913,9/F,ChinachemGoldenPlaza,NO.77ModyRoad,TsimShaTsui,KowloonHongKong 四、债务豁免函的主要内容： RubyManagementLimited（以下简称“发函方”）为豁免CheerwideHoldingsLimited（以下简称“Cheerwide”）的标的债务（定义见下述第1项），于2025年12月12日发出本函。标的债务的豁免于下述第2项下的条件满足时自动生效。在豁免生效前，发函方中止要求对标的债务的履行。如果目标交易未能于2026年1月31日之前全部完成（即收到全部股权转让价款2.6亿元人民币及办理完毕工商变更登记），则本函下所做的标的债务的豁免自动终止并解除，其效力视为从未发生。 1、根据AzureInvestmentLimited、CheerwideHoldingsLimited（“Cheerwide”）和RubyManagementLimited（“Ruby”）于2024年12月4日签署的《借款合同补充协议（二）》，Cheerwide应于2025年6月30日之前向Ruby归还借款本金港币29,083,394.55元及借款利息港币4,019,542.09元（“6/30之前应归还款项”），截止本函签署之日，借款人仅归还本金港币1500万元。6/30之前应归还借款本金的剩余部分、截至发函日相关利息等借款合同项下全部应还款项港币20,014,340.54元（合称为“标的债务”）。 2、标的债务豁免的生效须满足以下条件： 目标交易获得日海智能股东会批准且收到股权转让协议约定的第一笔转让价款人民币17333.33万元。珠海九发控股有限公司拟收购日海智能科技股份有限公司之全资子公司日海智能设备（珠海）有限公司100%的股权，收购价格为2.6亿元（该交易简称“目标交易”），目标交易的具体内容以日海智能科技股份有限公司的公告为准。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自年初截至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及子公司与未与Ruby发生关联交易。 六、债务豁免履行的决策程序 公司于2025年12月16日召开第六届董事会独立董事第七次专门会议，审议通过了《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》，经全体独立董事同意后，提交公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。 本次债务豁免不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需提交公司股东会审议。 七、本次债务豁免对公司的影响 若于2025年12月31日之前上述四、2所述之目标交易获得公司股东会批准且收到股权转让协议约定的第一笔转让价款人民币17,333.33万元，且目标交易于2026年1月31日之前全部完成（即收到全部股权转让价款2.6亿元人民币及办理完毕工商变更登记），则公司于目标交易全部完成日的净资产将增加港币2,001.43万元，最终会计处理将以会计师审计确认后的结果为准。若目标交易未能于2026年1月31日之前全部完成，则本次债务豁免自动终止并解除，其效力视为从未发生，本次交易对公司财务报表将不产生影响。 本次债务豁免如最终生效且未触发解除条件，将有利于减轻公司债务压力，有利于优化公司资产负债结构，有利于公司未来高质量的发展，综合公司经营情况考虑，该事项对公司未来财务状况及经营能力将带来积极影响。该事项为公司单方面受益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 八、风险提示 本次全资子公司获得债务豁免附有生效条件，如生效条件未成就，则本次债务豁免不能生效；本次全资子公司获得债务豁免附有解除条件，如触发相关解除条件，则《债务豁免函》自动终止并解除，其效力视为从未发生。 公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 九、备查文件 1、第六届董事会第二十七次会议决议； 2、《债务豁免函》。 特此公告。 日海智能科技股份有限公司 董事会 2025年12月18日 中财网
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