洋河股份(002304):与专业机构共同投资暨关联交易的进展公告
江苏洋河酒厂股份有限公司 关于与专业机构共同投资暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29 日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，同意公司与宿迁产业发展集团有限公司（以下简称“宿迁产发集团”）、宿迁市交通产业集团有限公司、宿迁文化旅游发展集团有限公司、宿迁水务集团有限公司、宿迁战新私募基金管理有限公司和其他合伙人，共同投资设立江苏宿迁智能制造产业专项母基金（暂定名），公司作为有限合伙人认缴出资3亿元。具体情况详见公司于2025年10月31日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业机构共同投资暨关联交易的公告》（公告号：2025-034）。 该基金尚处于筹备阶段，经基金发起人综合考虑，并与各方协商， 基金目标规模拟由20亿元变更为15亿元，基金管理人由宿迁战新私募基金管理有限公司变更为宿迁产发创业投资有限公司（以下简称“宿迁产发创投”），并对基金规划作相应调整。公司于2025年12月17日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整与专业机构共同投资暨关联交易的议案》。本次调整后投资情况如下： 一、与专业机构共同投资暨关联交易概述 1、本次投资概述 公司拟与宿迁产发集团、宿迁市交通产业集团有限公司、宿迁文化 旅游发展集团有限公司、宿迁水务集团有限公司、宿迁产发创投，共同投资设立宿迁市智能制造战新产业母基金（变更后名称，暂定名，以企业注册登记为准，以下简称“宿迁智能制造母基金”“基金”）（以下简称“本次投资”）。基金目标认缴出资总额15.00亿元，公司作为有限合伙人认缴出资3亿元，占基金认缴出资总额的20%。 2、关联关系说明 宿迁产发集团为公司控股股东江苏洋河集团有限公司（以下简称“洋河集团”）的母公司；宿迁产发创投为洋河集团和宿迁产发集团共同设立的子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联共同投资。 3、审批程序 公司于2025年12月17日召开第八届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于调整与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，本次投资无需提交公司股东会审议。本次事项经公司第八届董事会独立董事专门会议审议通过。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、合作方基本情况 （一）宿迁产业发展集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码：91321300668399816D 成立日期：2007年11月5日 注册资本：450,000万元 法定代表人：杨卫国 股东情况：宿迁市人民政府持股100% 经营范围：授权范围内的国有资产营运；制造业和服务业的投资管 理；高新技术成果转化风险投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系说明：宿迁产发集团为公司控股股东洋河集团的母公司， 为公司关联法人。 历史沿革：宿迁产发集团是宿迁市政府直属的国有投资公司，成立 于2007年11月，2010年1月启动市场化经营，注册资本金为45亿元 人民币。集团主业为金融业、实业投资、资产管理、现代金融服务。 财务情况：2024年，宿迁产发集团合并报表业务收入305亿元、利 润总额96亿元，其中直接经营板块(不含洋河股份)业务收入16.15亿元、利润总额4.89亿元。截至2024年末，宿迁产发集团合并总资产987亿 元、净资产603亿元。 是否为失信执行人：否 （二）宿迁市交通产业集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码：91321300704015622A 成立日期：1998年9月3日 注册资本：155,000万元 注册地：宿迁市洪泽湖路153号 法定代表人：史明霞 股东情况：宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会持股100% 经营范围：为交通工程筹集资金及投资；交通工程项目和工程监理 承包；经营管理政府授权范围内的国有资产；承担政府发包或委托并由发经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系说明：与公司不存在关联关系 是否为失信执行人：否 （三）宿迁文化旅游发展集团有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91321300MA1N12U60K 成立日期：2016年11月28日 注册资本：100,000万元 注册地：宿迁市宿城区黄河南路288号 法定代表人：赵杉 股东情况：宿迁城市建设发展控股集团有限公司持股100% 经营范围：旅游景区规划设计；景区、景点开发建设与经营管理； 国内旅游业务，入境旅游业务；旅行社管理，酒店管理；住宿服务；餐饮管理，餐饮服务，餐饮项目策划及投资；文艺表演，文化艺术交流活动策划；广告设计、制作、代理、发布；影视节目制作；服装、影视器材的出租、销售；旅游用品和工艺品制造、销售；互联网信息服务；物业管理；旅游信息咨询；汽车租赁，场地租赁；停车场服务，会务服务，展览展示服务，会务礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系说明：与公司不存在关联关系 是否为失信执行人：否 （四）宿迁水务集团有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：913213007322591656 注册资本：114,350万元 注册地：宿迁市高宝湖路1号 法定代表人：汤钧 股东情况：宿迁城市建设发展控股集团有限公司持股100% 经营范围：筹集、融通、管理城乡水务建设资金；投资、建设城乡 水务基础设施项目；经营管理政府授权范围内的国有资产；土地整理开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 一般项目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系说明：与公司不存在关联关系 是否为失信执行人：否 （五）宿迁产发创业投资有限公司 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91321300MABTMQX63A 成立日期：2022年7月20日 注册资本：10,000万元 注册地：宿迁市宿城区发展大道2480号国丰办公楼601室 法定代表人：李楠 股东情况：宿迁产发集团持股70%，洋河集团持股30% 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理 服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 登记备案：已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记 备案，登记编码：P1074066。 关联关系说明：宿迁产发创投为洋河集团以及宿迁产发集团共同控 历史沿革：宿迁产发创投成立于2022年7月20日，其主要业务为 投资业务，拟围绕新材料、生物医药、高端装备与先进制造等相关领域发起设立基金，并立足宿迁本地，逐步辐射江苏省内，全国范围内甄选优质投资项目进行投资和管理，以期为投资者创造良好的投资回报。 财务情况：2024年，宿迁产发创投营业收入397.03万元，净利润 90.27万元，截至2024年末净资产2,961.59万元。 是否为失信执行人：否 三、投资基金情况及协议主要内容 基金名称：宿迁市智能制造战新产业母基金（暂定名，以企业注册 登记为准） 基金规模：15亿元人民币 组织形式：有限合伙 普通合伙人：宿迁产发创业投资有限公司 执行事务合伙人、基金管理人：宿迁产发创业投资有限公司 出资方式：现金出资 各投资方出资情况：
出资进度：资金分五期实缴，首期认缴出资比例为10%，于基金注 册后10日内到位；后续每期20%、20%、25%、25%，触发条件为“基金已投或承诺投资金额达到当期实缴总额的70%”，于基金管理人向各出资人发出缴付通知后15日内到位。 投资方向：主要围绕宿迁市现代化产业体系中涉及智能制造的领域 开展投资，结合宿迁产业基础，重点包括机器人、人工智能、智能装备、数据产业和低空产业等领域，坚持“投早、投小、投长期、投硬科技”，推动产业链强链延链补链。 存续期限：存续期15年，其中：投资期8年，退出期7年。根据基 金运营需要，基金管理人可独立决策延长基金的存续期2次，每次1年；经全体合伙人一致同意，基金的存续期可以继续延长。 管理费用：投资期管理费以基金实缴规模为计提基数，退出期管理 费以未退出项目（含子基金）初始投资成本为计提基数。投资子基金部分管理费计提比例为0.5%/年，直接投资项目部分管理费计提比例为 1.5%。建立管理费追溯调整机制，投资期满，基金未投资的资金应退还并做减资处理，多收取的基金管理费应当及时退还或留抵退出期的基金管理费。 收益分配：首先，返还出资：向全体合伙人进行分配，直至累计分 配的金额达到其当时的实缴出资额；然后，优先回报：如有剩余向全体合伙人进行分配，直至其实缴出资额实现每年3%计算的门槛回报；最后，20/80分成：如有剩余，20%分配给普通合伙人，剩余80%部分在有限合伙人之间按实缴比例分配。 退出机制：根据被投项目生命周期及市场环境，灵活选择退出路径，包括但不限于上市退出、挂牌转让、后续融资退出、协议回购以及其他符合法律法规规定的退出方式。 会计核算方式：基金独立核算。 管理机构：宿迁产发创投作为执行事务合伙人和基金管理人，负责 日常事务管理。 投资决策：基金设立投资决策委员会，由7名委员组成，其中基金 管理人委派3名，剩余4名由其他出资人推荐，基金管理人根据投决会委员担任条件择优确定。基金投资决策委员会需5/7及以上委员出席方可召开，需经全体委员5/7及以上同意通过。基金投资决策委员会负责对项目投资、投资后管理过程中重大事项及项目退出进行审查和决策。 公司未向基金投资决策委员会委派委员，对基金拟投资标的不具有一票否决权。 按照基金当前的规划，除公司控股股东洋河集团及其母公司宿迁产 发集团通过持有宿迁产发创投相关权益而间接投资宿迁智能制造母基金，以及宿迁产发集团直接投资宿迁智能制造母基金外，公司其他持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不参与基金份额的认购，也不在基金中任职。 投资策略：基金投资方式包括通过直接投资项目和设立子基金投资，相关投资比例限制如下：（1）直接投资比例：基金对单个直投项目的投资金额原则上不超过基金实缴规模的20%，基金直投项目累计投资金额不超过基金认缴规模的30%；（2）持股比例限制：基金原则上不成为被投企业第一大股东，持股比例不超过30%；（3）子基金出资比例：单一子基金认缴规模原则上不低于1亿元，母基金在单只子基金中认缴出资比例原则上不超过子基金规模的40%。基金管理人根据投资计划，通过社会公开征集等方式择优遴选子基金管理人，子基金设立要求、投资策略、激励与考核等，按照协议相关约定执行。 各投资人合作地位及权利义务：普通合伙人对合伙企业的债务承担 无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。执行事务合伙人执行合伙事务，其权利包括：采取为维持合活动所必需的一切行动并对外代表合伙企业，代表合伙企业对外签署文件，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具其他付款凭证，以及为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动，等等。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，其权利包括：对执行事务合伙人/基金管理人对合伙事务的执行情况进行监督，参与决定合伙人的入伙与退伙，对合伙企业的经营管理提出建议，获取报告，对涉及自身利益的正当事项查阅、复制合伙企业的会计账簿，在合伙企业中的利益受到侵害时向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼，等等。 此合作投资事项不会导致与公司形成同业竞争。在本次与专业投资 机构共同投资前十二个月内，公司不涉及将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。本次合作协议内容以最终签署的正式协议相关约定为准。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易各方本着公允合理、平等互利的原则，协商确定并缴纳出 资，相同出资额所占比例相等，不存在侵占上市公司利益的情形。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次关联共同投资外，本年年初至本公告披露日，公司与洋河集 团发生关联交易9.63万元，与宿迁产发集团控制的其他企业发生关联交易20.31万元。 六、本次投资目的、对公司影响及存在的风险 （一）目的及影响 本次投资既可助推地方产业升级，彰显企业责任担当，同时还可为 公司满足财务收益需求、实现稳健投资回报提供有效路径。本次投资不会使公司的合并报表范围发生变化，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。 1、截至本公告披露日，基金尚未设立，名称及相关工商信息将以最 终登记注册信息为准，基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。 2、本次拟投资设立的基金注册尚需经登记机关审批，并在中国证券 投资基金业协会备案，如本基金未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响本基金存续的合规性及后续投资，实施过程尚存在不确定性。 3、基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投 资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；基金具体实施情况和进度存在不确定性风险。 公司将严格按照基金合同的约定，并在现有风险控制体系基础上， 与各合伙方积极推进合作，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。 七、独立董事专门会议审议情况 公司第八届董事会2025年第三次独立董事专门会议对《关于调整与 专业机构共同投资暨关联交易的议案》进行了审议，公司独立董事本着谨慎原则，基于独立判断的立场，认真核查了相关资料，就本次事项发表如下审查意见：本次投资规范、真实、客观，符合《公司法》《公司章程》等法律法规及有关制度规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不影响公司独立性，同意提交公司董事会审议。 八、备查文件 1、第八届董事会第十七次会议决议； 2、第八届董事会2025年第三次独立董事专门会议决议。 特此公告。 江苏洋河酒厂股份有限公司 董事会 2025年12月18日 中财网
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