兴业银锡(000426):北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司2025年第四次临时股东会之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 2025年第四次临时股东会之 法律意见书 致：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师现场出席了公司于2025年12月17日召开的2025年第四次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》； 2. 公司2025年12月2日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议公告》； 3. 公司2025年12月2日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）； 4. 公司2025年12月6日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议公告》； 5. 公司2025年12月6日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司关于增加股东会临时提案暨2025年第四次临时股东会的补充通知的公告》（以下简称《股东会补充通知》）； 6. 公司本次股东会股权登记日的股东名册； 7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 8. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果； 9. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 10. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现就本次股东会涉及的相关法律事项出具意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一） 本次股东会的召集 2025年11月28日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案》，决定于2025年12月17日召开2025年第四次临时股东会。 2025年12月2日，公司以公告形式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东会通知》。 2025年12月5日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司为子公司兴业黄金（香港）发行境外债提供担保的议案》，根据公司章程规定，上述议案需要提交公司股东会审议。鉴于此，为提高会议决策效率，公司股东内蒙古兴业集团有限公司（以下简称“兴业集团”）提请将《关于公司为子公司兴业黄金（香港）发行境外债提供担保的议案》作为临时议案提交2025年第四次临时股东会审议。根据《公司法》《股东会规则》《公司章程》和《股东会议事规则》等有关规定，单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。截至《股东会补充通知》披露日，兴业集团持有公司股份363,320,020股，占公司总股本的20.46%。临时提案的提案人身份符合有关规定，且临时提案于股东会召开10日前书面提交公司董事会，提案内容属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合相关法律法规的有关规定。董事会同意将上述临时议案提交公司2025年第四次临时股东会审议。 2025年12月6日，公司以公告形式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东会补充通知》。除了上述增加临时提案外，公司于2025年12月2日公告的《股东会通知》中列明的其他事项无变化。 （二） 本次股东会的召开 1. 本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东会的现场会议于2025年12月17日下午14:30在内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦主楼十楼会议室召开，该现场会议由副董事长吉祥主持。 3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年12月17日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月17日9:15—15:00。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》《股东会补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格 （一） 出席本次股东会的人员资格 本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共2人，代表有表决权股份406,936,513股，占公司有表决权股份总数的22.9178%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共746名，代表有表决权股份216,918,131股，占公司有表决权股份总数的12.2164%。 其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共746人，代表有表决权股份138,614,224股，占公司有表决权股份总数的7.8065%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计 748人，代表有表决权股份 623,854,644股，占公司有表决权股份总数的35.1342%。 除上述出席本次股东会人员以外，以现场或线上出席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事和董事会秘书，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东会现场会议，本所律师以现场方式出席了本次股东会现场会议。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和（二） 召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一） 本次股东会的表决程序 1. 本次股东会审议的议案与《股东会通知》《股东会补充通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二） 本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1. 《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》之表决结果如下： 同意618,375,075股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1217%；反对5,338,132股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8557%；弃权141,437股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0227%。 其中，中小投资者表决情况为，同意133,134,655股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.0469%；反对5,338,132股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.8511%；弃权141,437股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1020%。 2. 《关于补选公司第十届董事会独立董事的议案》之表决结果如下： 同意623,378,707股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9237%；反对334,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0536%；弃权141,837股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0227%。 其中，中小投资者表决情况为，同意138,138,287股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.6566%；反对334,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2410%；弃权141,837股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1023%。 3. 《关于公司为银漫矿业融资租赁（青银金租）提供担保的议案》之表决结果如下： 同意623,191,007股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8936%；反对487,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0782%；弃权175,937股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0282%。 其中，中小投资者表决情况为，同意137,950,587股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5212%；反对487,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3518%；弃权175,937股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1269%。 4. 《关于公司为银漫矿业融资租赁（环球租赁）提供担保的议案》之表决结果如下： 同意623,174,207股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8909%；反对487,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0782%；弃权192,537股（其中，因未投票默认弃权1,800股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0309%。 其中，中小投资者表决情况为，同意137,933,787股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5091%；反对487,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3520%；弃权192,537股（其中，因未投票默认弃权1,800股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1389%。 5. 《关于公司为融冠矿业融资租赁（环球租赁）提供担保的议案》之表决结果如下： 同意623,165,807股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8896%；反对517,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0829%；弃权171,437股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0275%。 其中，中小投资者表决情况为，同意137,925,387股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5031%；反对517,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3733%；弃权171,437股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1237%。 6. 《关于公司及子公司为银漫矿业融资提供担保的议案》之表决结果如下： 同意623,211,307股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8969%；反对454,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0728%；弃权188,937股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0303%。 其中，中小投资者表决情况为，同意137,970,887股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5359%；反对454,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3278%；弃权188,937股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1363%。 7. 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》之表决结果如下： 同意562,293,367股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的90.1321%；反对61,411,540股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的9.8439%；弃权149,737股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0240%。 其中，中小投资者表决情况为，同意77,052,947股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的55.5881%；反对61,411,540股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的44.3039%；弃权149,737股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1080%。 8. 《关于公司为子公司兴业黄金（香港）发行境外债提供担保的议案》之表决结果如下： 同意623,328,007股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9156%；反对463,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0743%；弃权63,237股（其中，因未投票默认弃权1,800股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0101%。 其中，中小投资者表决情况为，同意138,087,587股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.6201%；反对463,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3343%；弃权63,237股（其中，因未投票默认弃权1,800股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0456%。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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