*ST步森(002569):对参股公司定向减资暨关联交易
关于对参股公司定向减资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 为进一步规范浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“步森股份”）对外股权投资管理，降低参股公司经营及资金往来风险，公司拟对持股比例35%的参股公司陕西步森服饰智造有限公司（以下简称“陕西步森”）定向减资4,900万元。本次减资完成后，公司在陕西步森的出资额由7,000万元降至2,100万元，持股比例相应下降至约13.91%。 公司拟在依法履行内部决策程序并取得陕西步森股东会决议同意的前提下，对陕西步森的出资额减少人民币4,900万元，减资后公司对陕西步森的出资额为人民币2,100万元（其余股权及出资安排将结合陕西步森经营、债权清收及后续方案另行论证并按规则履行审议披露义务）。 本次减资拟通过减少陕西步森的出资额并相应修订公司章程、办理工商变更登记等方式实施。依据《公司法》关于减资的强制性程序要求，陕西步森将编制资产负债表及财产清单，并在股东会作出减资决议后依法通知并公告债权人，债权人有权在法定期限内要求清偿债务或提供担保。 二、关联关系与关联交易认定 先华控股集团有限公司（以下简称“先华集团”）系上市公司大股东—宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“方维同创”）的有限合伙人，先华集团持有方维同创39.08%份额。截至目前，方维同创合计持有上市公司14.81%股权，先华集团间接持有5.799%上市公司股权。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，上市公司与先华集团代持方陕西中匠文化产业发展有限公票上市规则》关联交易的相关规定。本次关联交易达到提交董事会、股东会审议并及时披露的标准；金额超过3,000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，还需提交股东会审议并披露符合要求的审计报告。 三、审议程序安排 本次减资已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司将按规定提交股东会审议，关联股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权；公司将依法依规披露中小股东表决情况。 公司将依据深交所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》要求，健全并执行交易与关联交易内部控制制度，严格实施关联董事和关联股东回避表决，确保定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 四、减资事项的主要内容 （一）减资主体基本信息 1、公司名称：陕西步森服饰智造有限公司； 2、注册资本：人民币20,000万元； 3、公司类型：其他有限责任公司； 4、注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区巨福东路21号； 5、法定代表人：艾涛 6、经营范围：一般项目：服装制造；服饰制造；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；服装服饰批发；日用百货销售；家用电器销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；家居用品销售；服装服饰零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；智能控制系统集成；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；广告设计、代理；票务代理服务；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告发布；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；测绘服务；广播电视节目制作经营；演出（二）本次减资前后的股权变动状况
单位：元
（四）《减资协议》概要 1、协议各方 甲方：陕西步森服饰智造有限公司 乙方：浙江步森服饰股份有限公司 丙方：陕西中匠文化产业发展有限公司 2、减资安排 甲方注册资本为人民币20,000万元，乙方认缴和实缴的注册资本为人民币7,000万元，占注册资本35%，丙方认缴和实缴的注册资本为人民币13,000万元，占注册资本65%。现各方一致同意，甲方减少注册资本人民币4,900万元，全部为针对乙方的定向减资。本次减资完成后，甲方的注册资本减少至人民币15,100万元，乙方认缴和实缴的注册资本减为人民币2100万元，占注册资本13.907%（四舍五入），丙方认缴和实缴的注册资本为人民币13,000万元，占注册资本86.093%（四舍五入）。 3、减资对价及支付安排 各方一致同意以20,000万元作为减资对价的计算基数，减资对价计算方式为：减资对价=计算基数（20,000万元）*减资金额（4,900万元）/原注册资本总额（20,000万元）。 根据上述减资计算方式，减资对价为人民币4,900万元。甲方应以现金支付减资对价，支付方式为：减资协议生效之日起3日内，甲方向乙方支付减资对价的100%。 4、协议生效条件 协议自以下条件均满足之日起生效： （1）甲方股东会审议通过本次减资； （2）乙方董事会、股东会审议通过本次减资。 5、减资程序 减资协议生效后，甲方应按照法律法规的规定，完成通知债权人并依法履行公告程所称过渡期，是指自减资协议生效之日起至甲方就本次减资事宜完成工商变更登记之日止。过渡期内，乙方作为减资方不承担过渡期损益，甲方承诺不会做出致使或可能致使公司业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，不得处置或转移其重要资产或技术等。 7、债权债务安排及人员安置 甲方的债权债务承担主体不因本次减资而发生变化，本次减资不涉及甲方债权债务的转移。甲方与员工之间的劳动合同关系不因本次减资而发生变化，本次减资不涉及人员安置事宜，甲方将继续履行与现有职工之间的劳动合同。 五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次公司对陕西步森定向减资有利于公司增加现金流，提高资金使用效率。本次减资事项遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，符合有关法律法规和公司章程的规定。本次减资事项完成后，公司合并报表范围不会因此发生变化，本次交易对公司财务状况及经营成果不构成重大不利影响。 六、独立董事专门会议审议情况 经审议，全体独立董事认为： 该减资事项暨关联交易是基于审慎判断并充分协商后做出的方案，符合公司正常生产经营的需要，并遵循了一般商业原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响。 七、备查文件 1.《浙江步森服饰股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》； 2.《浙江步森服饰股份有限公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》 3.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华审字（2025）第018548号审计报告； 4.《减资协议》（草案） 2025年12月17日 中财网
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