天邦食品(002124):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年12月）
董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 二〇二五年十二月 第一章总则 第一条为了加强对天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员及关联自然人、法人或者其他组织持有及买卖本公司股份行为的申报、披露与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规，结合《天邦食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条董事、高级管理人员及关联自然人、法人或其他组织应当遵守本制度，其所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章董事、高级管理人员股份管理 第四条董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。 公司证券发展部将本公司现任及离职半年内的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。 第五条董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或者行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。 第七条董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和登记结算公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条公司及董事和高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条公司应当按照登记结算公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十条董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守董事和高级管理人员减持的相关规定。 第十一条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，可同比例调整当年度可转让数量。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 第十二条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，登记结算公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。 第十三条董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。 解除限售后登记结算公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十四条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十五条董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。 第十六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； 第十七条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后六个月内； （三）董事和高级管理人员买入公司股票后六个月内； （四）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票并在该期限内；（五）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （六）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （七）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（八）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（九）公司可能触及重大违法强制退市情形，相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形； （十）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程规定的其他情形。 第十八条董事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条规定，将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）公司董事和高级管理人员违规买卖股票或者其他具有股权性质的证券的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事和高级管理人员持有的本公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事和高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前15个交易日前通过公司董事会向深圳证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第十七条规定情形的说明； （四）深圳证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予以公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十九条 董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前十五日起至最终公告日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第二十条董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）证券事务代表控制的法人或者其他组织； （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十六条的规定执行。 第二十一条若本公司董事、高级管理人员发生违法违规买卖本公司证券的行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向中国证监会宁波证监局、深圳证券交易所进行报告。违规买卖本公司证券的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出书面说明并提交宁波证监局、深圳证券交易所备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。 第二十二条董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十三条董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。 第二十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况。 第二十五条公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。 公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。董事和高级管理人员违反本制度规定的，公司和深交所可视情节轻重给予相应处分。 第三章附则 第二十六条本制度所称“以内”含本数，“超过”不含本数。 第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。 第二十八条本制度解释权归公司董事会。 第二十九条本制度由公司董事会负责制定并修改，自公司董事会审议通过之日起生效实施。 天邦食品股份有限公司董事会 二○二五年十二月 中财网
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