盐津铺子(002847):回购注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票
盐津铺子食品股份有限公司 关于回购注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划 激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）于2025年12月17日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意回购注销6名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售限制性股票119,000股，本议案尚需提交公司股东会审议，现将有关事项说明如下：一、公司 2023年第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年5月5日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。 2、2023年5月5日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。 3、2023年5月6日至2023年5月16日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年5月18日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 4、2023年5月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年5月23日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格相关事项的法律意见书》。 6、2023年6月6日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意本激励计划授予激励对象由86人调整为81人，本次授予的限制性股票数量由原330万股调整为328.50万股；并确定以2023年6月6日作为激励计划的授予日，向符合条件的81名激励对象授予328.50万股限制性股票，关联董事已就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。 7、2023年6月19日，公司完成授予限制性股票登记工作，向81名激励对象授予限制性股票328.5万股，限制性股票上市日期为2023年6月20日。 8、2024年2月19日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的67,500股限制性股票。 9、2024年3月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的67,500股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2024-011)。 10、2024年5月14日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。 11、2024年6月24日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，湖南启元律师事务所出具了《关于公司2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。 12、2025年6月23日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，同意公司为76名激励对象共计1,338,750股限制性股票办理解除限售事宜。 13、2025年8月20日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司监事会出具了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的核查意见》，同意公司回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的50,400股限制性股票，湖南启元律师事务所出具了《关于公司2023年第一期和第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。 14、2025年9月5日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的50,400股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-052）。 15、2025年12月17日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的71,400股限制性股票，湖南启元律师事务所出具了《关于盐津铺子食品股份有限公司限制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。 二、公司 2023年第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年9月18日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。 2、2023年9月18日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。 3、2023年9月19日至2023年9月28日，公司对2023年第二期限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年9月29日，公司披露《监事会关于2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 4、2023年10月10日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年10月17日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意并确定以2023年10月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的31名激励对象授予140.00万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。 6、2024年12月9日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分2023年第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，同意公司为31名激励对象共计58.80万股限制性股票办理解除限售事宜，并同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的9,800股限制性股票。湖南启元律师事务所出具了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。 7、2025年2月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2023年第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的30,380股限制性股票，湖南启元律师事务所出具了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。 8、2025年3月12日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2023年第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的40,180股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-014）。 9、2025年8月20日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司监事会出具了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的核查意见》，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的19,600股限制性股票，湖南启元律师事务所出具了《关于公司2023年第一期和第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。 10、2025年9月5日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的19,600股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-052）。 11、2025年12月17日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的47,600股限制性股票，湖南启元律师事务所出具了《关于盐津铺子食品股份有限公司限制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。 三、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况 （一）2023年第一期限制性股票激励计划激励股份回购注销 1、回购注销的原因 根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十三节公司与激励对象发生异动的处理”规定，当激励对象离职时，公司有权回购注销激励对象已获授尚未解除限售限制性股票，公司2名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票。 2、回购注销数量 回购数量的调整方法： 若在限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×(1+n) 0 Q 其中： 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 公司2023年度权益分派方案已于2024年5月24日实施完毕，2023年年度权益分派方案：以公司《2023年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本195,992,985股扣减1,050股后195,991,935股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。因此需对未解除限售限制性股票的回购数量进行调整。 Q＝Q×(1+n)=36,000×(1+0.4)=50,400股 0 3、拟用于回购的资金总额及来源 本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。 回购价格的调整方法：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： P P＝（ -V）÷(1+n) 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 公司2023年度权益分派方案已于2024年5月24日实施完毕，2023年年度权益分派方案：以公司《2023年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本195,992,985股扣减1,050股后195,991,935股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。 公司2024年半年度权益分派方案已于2024年9月6日实施完毕，2024年半年度权益分派方案：以公司《2024年半年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本274,389,759股剔除已回购股份1,570,950股后272,818,809股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。 公司2024年度权益分派方案已于2025年7月10日实施完毕，2024年年度权益分派方案：以公司《2024年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本272,779,679股剔除已回购股份1,050股后272,778,629股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。 公司2025年中期权益分派方案已于2025年12月5日实施完毕，2025年中期权益分派方案：以公司《2025年中期权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本272,709,679股剔除已回购股份1,050股后272,708,629股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。 上述权益分派实施完成后，需对未解除限售限制性股票的回购价格进行调整。 公司对上述激励对象所持有的共计71,400股限制性股票以经调整后的股权激励授予价格25.51元/股加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，回购的总金额为1,917,804.00元，资金来源为自有资金。 （二）2023年第二期限制性股票激励计划激励股份回购注销 1、回购注销的原因 根据《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》“第十三节公司与激励对象发生异动的处理”规定，当激励对象离职时，公司有权回购注销激励对象已获授尚未解除限售限制性股票，公司4名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票。 2、回购注销数量 回购数量的调整方法： 若在限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×(1+n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 公司2023年度权益分派方案已于2024年5月24日实施完毕，2023年年度权益分派方案：以公司《2023年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本195,992,985股扣减1,050股后195,991,935股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。因此需对未解除限售限制性股票的回购数量进行调整。 Q＝Q×(1+n)=14,000×(1+0.4)=19,600股 0 3、拟用于回购的资金总额及来源 本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。 回购价格的调整方法：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： P＝（P-V）÷(1+n) 0 P 其中： 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 公司2023年度权益分派方案已于2024年5月24日实施完毕，2023年年度权益分派方案：以公司《2023年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本195,992,985股扣减1,050股后195,991,935股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。 公司2024年半年度权益分派方案已于2024年9月6日实施完毕，2024年半年度权益分派方案：以公司《2024年半年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本274,389,759股剔除已回购股份1,570,950股后272,818,809股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。 公司2024年度权益分派方案已于2025年7月10日实施完毕，2024年年度权益分派方案：以公司《2024年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本272,779,679股剔除已回购股份1,050股后272,778,629股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。 公司2025年中期权益分派方案已于2025年12月5日实施完毕，2025年中期权益分派方案：以公司《2025年中期权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本272,709,679股剔除已回购股份1,050股后272,708,629股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。 上述权益分派实施完成后，需对未解除限售限制性股票的回购价格进行调整。 公司对上述激励对象所持有的共计47,600股限制性股票以经调整后的股权激励授予价格23.99元/股加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，回购的总金额为1,193,808.00元，资金来源为自有资金。 四、预计本次限制性股票回购注销完成前后公司股权结构变化表 预计本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由272,709,679股减少至272,590,679股，公司股本结构变动如下： 单位：股
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 五、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 六、律师出具的法律意见 湖南启元律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为： 1、公司本次回购注销事宜已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定。 2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司尚需就本次回购部分限制性股票事宜提交公司股东会审批、及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本的工商变更登记等手续。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第二十一次会议决议； 2、湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司限制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。 特此公告。 盐津铺子食品股份有限公司 董事会 2025年12月18日 中财网
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