盐津铺子(002847):湖南启元律师事务所关于公司限制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
湖南启元律师事务所 关于盐津铺子食品股份有限公司 限制性股票激励计划解除限售条件成就及 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 致：盐津铺子食品股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）的委托，作为公司2023年第一期和第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《盐津铺子食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《盐津铺子食品股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司2023年第二期限制性股票第二个解除限售期解除条件成就（以下简称“本次解除限售”）以及回购注销公司2023年第一期、第二期限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。 （五）本所仅就与公司本次解除限售、回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次解除限售、回购注销相关事项的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。 （七）本《法律意见书》仅供公司实行本次解除限售、回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。 正 文 一、本次激励计划的批准与授权 （一）2023年第一期限制性股票激励计划 1、2023年5月5日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 2、2023年5月5日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》。 3、2023年5月6日至2023年5月16日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示；2023年5月18日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 4、2023年5月23日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司关联股东已就相关议案回避表决。 5、2023年5月23日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。公司关联董事已就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。 6、2023年6月6日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》86 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本激励计划授予激励对象由人调整为81人，本次授予的限制性股票数量由原330万股调整为328.50万股；并确定以2023年6月6日作为激励计划的授予日。公司关联董事已就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。 7、2023年6月19日，公司完成授予限制性股票登记工作，向81名激励对象授予限制性股票328.5万股，限制性股票上市日期为2023年6月20日。 8、2024年2月19日、2024年3月26日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议以及公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的67,500股限制性股票。 9、2024年6月24日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，同意公司为77名激励对象持有的1,351,350股限制性股票办理解除限售事宜。 10 2025 6 23 、 年月 日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十 六次会议审议通过了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，除1名激励对象已离职不满足解除限售条件76 1,338,750 外，同意公司为 名激励对象持有的 股限制性股票办理解除限售事宜。 11、2025年8月20日、2025年9月5日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议以及公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司监事会出具了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的核查意见》，同意公司回购注销4名激励对象已获授50,400 但尚未解除限售的 股限制性股票。 （二）2023年第二期限制性股票激励计划 1、2023年9月18日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 2、2023年9月18日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》。 3、2023年9月19日至2023年9月28日，公司对2023年第二期限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示；2023年9月29日，公司披露《监事会关于2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 4、2023年10月10日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案。 5 2023 10 17 、 年 月 日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次 会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年10月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的31名激励对象授予140.00万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见。 6、2024年12月9日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期2023 解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分 年第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，同意公司为31名激励对象共计58.80万股限制性股票办理解除限售事宜，并同意公司回购注销19,800 名激励对象已获授但尚未解除限售的 股限制性股票。 7、2025年2月24日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分2023年第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司监事会出具了《关于回购注销部分2023年第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的核查意见》，同意公司回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的30,380股限制性股票。 8、2025年3月12日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2023年第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销前述已获授但尚未解除限售的40,180股限制性股票。 9、2025年8月20日、2025年9月5日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议以及公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司监事会出具了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的核查意见》，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的19,600股限制性股票。 （三）本次解除限售、回购注销 2025 12 17 2023 年 月 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司限制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》，同意公司为25名激励对象持有的553,980股限制性股票办理解除限售6 119,000 事宜，并同意公司回购注销名激励对象已获授但尚未解除限售的 股限制性股票（其中2023年第一期限制性股票激励计划涉及2名激励对象对应71,400股；2023年第二期限制性股票激励计划涉及4名激励对象对应47,600股）。 据此，本所认为，公司本次解除限售、回购注销事宜已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次解除限售相关事项 （一）第二个解除限售期届满 根据《第二期激励计划（草案）》，公司2023年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票授予日为2023年10月17日，上市日期为2023年12月6日，授予限制性股票第二个限售期于2025年12月5日届满。 （二）第二个解除限售期解除条件已成就 根据《第二期激励计划（草案）》、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于2023年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、公司2024年度《审计报告》并经本所律师核查，本次解除限售条件情况如下：
据此，本所认为，公司 2023年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期已届满，相关解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《第二期激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次回购注销相关事项 （一）本次回购注销的原因及依据 根据《激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》第十三节“公司与激励对象发生异动的处理”的规定，当激励对象离职时，公司有权回购注销激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票。鉴于公司2023年第一期限制性股票激励计划中2名原激励对象、2023年第二期限制性股票激励计划中4名原激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》的有关规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （二）本次回购注销的数量及价格 根据《激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》第八节“限制性股票的授予与解除限售条件”、第十四节“限制性股票回购注销原则”规定，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。据此： 1、公司2023年第一期限制性股票激励计划涉及的限制性股票授予价格为40.02元/股，因公司实施了2023年度、2024半年度、2024年度、2025年中期权益分派，根据《激励计划（草案）》规定，本次回购注销涉及的公司2023年第71,400 一期限制性股票激励计划的限制性股票数量调整为 股，授予价格调整为25.51元/股。公司将对相应离职激励对象所持有的共计71,400股限制性股票按授予价格25.51元/股及银行同期定期存款利息之和进行回购注销。 2、公司2023年第二期限制性股票激励计划涉及的限制性股票授予价格为37.89元/股，因公司实施了2023年度、2024半年度、2024年度、2025年中期权益分派，根据《激励计划（草案）》规定，本次回购注销涉及的公司2023年第二期限制性股票激励计划的限制性股票数量调整为47,600股，授予价格调整为23.99元/股。公司将对相应离职激励对象所持有的共计47,600股限制性股票按授予价格23.99元/股及银行同期定期存款利息之和进行回购注销。 本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。 据此，本所认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》相关规定。 四、结论意见 综上，本所认为： 1、公司本次解除限售、回购注销事宜已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》相关规定。 2、公司2023年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期已届满，相关解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《第二期激励计划（草案）》的相关规定。 3、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》相关规定。 4、公司尚需就本次回购部分限制性股票事宜提交公司股东会审批、及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本的工商变更登记等手续。 （以下无正文，下页为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司限制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 莫 彪 戴思佳 2025年12月17日 中财网
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