福瑞股份(300049):5、福瑞股份：董事会审计委员会工作细则（草案）
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制以及行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，成员须全部为非执行董事，其中过半数为独立董事，且成员人数为单数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。出任主席者必须是独立董事。审计委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的董事担任。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（即召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举且应当由独立董事担任，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一） 监督及评估外部审计工作，就外部审计机构之委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题； （二） 按适用标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及核数程序是否有效，并应于核数工作开始前先与外部审计机构讨论核数性质及范畴及有关申报责任； （三） 就外部审计机构提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此而言，“外部审计机构”包括与核数公司处于同一控制权、所有权或管理权之下之任何机构，或一个合理知悉所有有关资料之第三方，在合理情况下会断定该机构属于该核数公司之本土或国际业务之一部分之任何机构；就任何须采取行动或改善之事项向董事会报告，指出问题并提出建议。 （四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （五）审阅公司的财务信息及其披露； （七）行使《公司法》规定的监事会的职权； （八）负责法律法规、《公司章程》、《香港上市规则》和公司董事会授权的其他事宜。 第九条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、公司股票上市地证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 委员会负责审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在这方面，委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：（1）会计政策及实务的任何更改；（2）涉及重要判断的地方；（3）因审计而出现的重大调整；（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；（5）是否遵守会计准则；（6）是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次，开会方式包括但不限于现场、视频、电话或其他方式；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会监督公司的财务汇报制度、风险管理及内部监控系统，应当履行下列职责： （一）检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统； （二）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； （三）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； （四）确保内部和外聘会计师事务所的工作得到协调，确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； （五）检讨公司的财务及会计政策及实务； （六）监察外聘会计师事务所给予管理层的《审核情况说明函件》、会计师事务所就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； （七）确保董事会及时回应于外聘会计师事务所给予管理层的《审核情况说明函件》（八）就《香港上市规则》附录CI下之守则条文的事宜向董事会汇报； （九）研究其他由董事会界定的课题； （十）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察两者之间的关系； （十一）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可匿名就财务汇报、风险管理、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。 （十二）制定举报政策及系统，让雇员及其他与本公司或其附属公司有往来者（如客户及供货商）可暗中及以不具名方式向委员会提出其对任何可能关于公司或其附属公司的不当事宜的关注； （十三）制定、审阅、批准及更新（如适用）促进和支持反贪污法律及规例的政策及系统；及 （十四）凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外部审计机构事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。 第十一条 审计委员会应当督促公司相关责任部门，就财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十二条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板上市规则》、深交所监管指引及其他相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 第十三条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第十四条 审计委员会履行公司之企业管治程序的职责须至少包括以下方面： （二）检讨及监察公司董事及高级管理人员之培训及持续专业发展； （三）检讨及监察公司就遵守法律及监管要求之政策及常规； （四）制定、检讨及监察适用于公司雇员及董事之操守准则及合规手册（如有）；及 （五）检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。 第十五条 公司之外部审计机构与审计委员会每年最少将举行两次并无任何执行董事（获审计委员会邀请者除外）出席之会议。公司董事会秘书可以列席会议。 第四章 决策程序 第十六条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十七条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合法合规； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至少召开一次会议，会议由审计委员会委员提议召开。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点，会议期限，会议需要讨论的议题，会议联系人及联系方式，会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。 会议采用书面通知（包括电子邮件、传真）的方式，临时会议可采用电话方式进行通知。采用电话通知方式时，应做好书面记录，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为出席并表决；每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。 授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。 委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取电子除《公司章程》或本细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用电子通信表决方式，委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十一条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十二条 审计委员会应获供给充足资源以履行其职责。公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者部门承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 第二十三条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、公司股票上市地证券交易所的相关指引及其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限10年。 会议记录应至少包括以下内容：会议召开的时间、地点；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告公司董事会。 第二十七条 出席会议的委员和列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十九条 本细则所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。本细则所称“独立董事”包括根据《香港上市规则》确定的“独立非执行董事”。 第三十条 本细则由公司董事会负责解释权与修订。 第三十一条 本细则经董事会审议通过后，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效并实施。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 二〇二五年【】月 中财网
 |