福瑞股份(300049):福瑞股份第八届董事会第十六次会议决议
2.01、上市地点 本次发行的 H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 2.02、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 2.03、发行时间 公司将在股东会决议有效期内以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H股及上市，具体发行时间及上市时间由股东会授权董事会及/或其授权人士（公司董事长）及公司董事长转授权之人士根据公司经营情况、境内外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展及其他相关情况决定。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 2.04、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；及/或（2）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 2.05、发行规模 在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例规定或要求（或豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的 H股股数不超过本次发行后公司总股本的 25%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商/全球协调人不超过前述发行的 H股股数 15%的超额配售权。 监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，必须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 2.06、发行对象 本次发行对象包括符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或其授权人士（公司董事长）及公司董事长转授权之人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 2.07、定价原则 本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况、参照可比公司在境内外资本市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，股东会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况共同协商确定。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 2.08、发售原则 香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。 后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行 H股及上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。其中，H股配售比例将遵循届时现行有效的法律法规和香港联交所的相关规定和要求。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 2.09、决议的有效期 关于本次发行 H股及上市的有关决议自公司股东会审议通过之日起 24个月内有效。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行 H股及上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日或行使超额配售权（如有）孰晚日。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 本次发行上市方案尚需履行中国证监会备案程序以及香港联交所、证券及期货事务监察委员会等境内外有权监管机构批准（核准）后方可实施。本次发行上市的具体方案可按照前述监管机构的要求由董事会及/或其授权人士（公司董事长）及公司董事长转授权之人士作出相应调整。 本议案尚需提交公司股东会审议。 、审议通过了《关于公司发行 股募集资金使用计划的议案》 3 H 公司本次发行 H股及上市所得募集资金在扣除发行费用后，拟用于（包括但不限于）：进一步推进国际化战略及全球业务布局、加大研发创新投入及补充公司运营资金等用途。 本次发行 H股及上市的发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现募集资金超过项目资金需求的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。 据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序、签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据本次发行 H股及上市的招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或其授权人士批准的本次发行 H股及上市招股说明书最终稿的披露为准。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理公司本次发行4 H 股及上市相关事宜的议案》 同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士单独或共同全权处理与本次发行 H股及上市有关事宜，包括但不限于： （1）根据本次发行 H股及上市境内外有关政府机关、监管机关、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境及其他情况对本次发行 H股及上市的方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及投向计划、全权处理、制定本次发行上市方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件及其他与本次发行 H股及上市的方案实施有关的事项； （2）必要且适当地修改、批准、签署、核证、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；确认及批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、递交、刊发、执行、中止、终止任何与本次发行 H股及上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议、保荐人兼整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关联（连）交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、FINI协议、定价协议、公司秘书委任决定和执行聘请以上中介机构之事宜、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港联交所或香港证监会等出具的其他承诺、声明、确认、授权以及任何与本次发行 H股及上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行 H股及上市实施有关的事项；聘请、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人，并授权（联席）公司秘书根据香港《公司条例》第十六部的规定，将公司在香港注册为“非香港公司”，且根据《香港联交所上市规则》及香港《公司条例》的规定，订立公司在香港的主要营业地址；授权公司秘书代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；依据香港《公司条例》（香港法例第 622章）及《香港联交所上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、内控顾问、行业顾问、财务顾问、合规顾问、公司境内外律师、保荐人和/或承销商境内外律师、制裁律师（如有）和审计师、内控顾问、评估师、印刷商、公司秘书、公关公司、股份登记过户机构、收款银行及其他与本次发行 H股及上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定及缴纳与本次发行 H股及上市相关的费用、通过费用估算、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；最终定稿及刊发招股说明书；大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行 H股及上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书、展示文件等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联交所上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认以及授权等；以及其他与本次发行 H股及上市有关的事项。 完成并向本次发行 H股及上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人提交各项与本次发行 H股及上市有关的申请、备忘录、报告、材料及其他所有必要文件（包括任何过程稿）并在有关文件上加盖公章（如需），以及办理与本次发行 H股及上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续，并做出其认为与本次发行 H股及上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 （4）在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即 A1表格（以下简称“A1表格”，包括所附承诺、声明和确认，如代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权）及其它相关文件（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），并对 A1表格及其它相关的文件作出任何适当的修改，批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会提出及授权保荐人向香港联交所及/或香港证监会代公司提出豁免申请，批准保荐人适时向香港联交所提交 A1表格、招股说明书草稿、《香港联交所上市规则》及《新上市申请人指南》等相关规定和文件要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用等，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认和其他相关文件，并于提交该表格及文件时： 1）代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所或香港证监会对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）： ①在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事及控股股东其有义务遵守不时生效的《香港联交所上市规则》的一切要求；公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东其有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材料的所有适用规定。在整个上市申请过程中，提交或促使他人代表公司向香港联交所提交在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺诈性之信息、资料；并确认 A1表格及随附提交之所有文件在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺诈性； ②如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的 A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确或不完整，③在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11（37）条要求的声明； ④按照《香港联交所上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定向香港联交所提交文件； ⑤遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 2）代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第 5条和第 7条的规定，授权香港联交所将下列文件送交香港证监会存档： ①公司必须根据《证券及期货规则》第 5(1)条，将申请书（如《证券及期货规则》第 2条所定义）送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5(2)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档； ②公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任； ③假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货规则》第 7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文件存档； ④将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定； 除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。 （5）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行 H股及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行H股及上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行 H股及上市联络和沟通以及作出任何所需的事项作出沟通，提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）及其他所有必要文件（包括过程稿）并在有关文件上加盖公章（如需））；授权董事会及/或其授权人士根据《香港联交所上市规则》第 3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责；批准公司签署对保荐人就中国证监会备案的弥偿函（如有）；向保荐人及/或中国证监会、香港证监会、香港联交所等监管机构出具承诺、确认以及授权；向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（E-system）申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款）；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；以及其他与本次发行 H股及上市实施有关的事项；与本次发行 H股及上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项；就前述申请，向香港联交所缴付上市申请费用。 （6）对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行 H股及上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东会、董事会议事规则等）及其他公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行 H股及上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）或决定其终止，并在本次发行 H股及上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行 H股及上市前和本次发行 H股及上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。 （7）批准本次发行 H股及上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 （8）在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署募集资金投资项目运作及投向计划以公司 H股招股说明书最终版的披露为准。 （9）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行 H股及上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 （10）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H股及上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行 H股及上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 （11）授权董事会及/或其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行 H股及上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （12）办理本次发行 H股及上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。 （13）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （14）在董事会及/或其授权人士已就本次发行 H股及上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、追认及确认此前该等与本次发行 H股及上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。 （15）在不违反境内外法律、法规及监管机构要求的前提下，具体办理与本次发行 H股及上市有关的其他事务。 同意提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，董事会将上述授权进一步转授予公司董事长及其进一步授权人士单独或共同行使上述授予的权利，具体办理本议案及本次发行 H股及上市有关的其他议案所述的相关事务及其他由董事会授权的与本次发行 H股及上市有关的事务。 上述授权及转授权期限为本议案经公司股东会审议通过之日起 24个月内有效。如公司已在该等授权及转授权期限内取得相关监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行 H股及上市的核准或备案文件，则授权及转授权期限自动延长至本次发行 H股及上市完成日或行使超额配售权（如有）孰晚日。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 5、审议通过了《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》 同意在取得本次发行 H股及上市的有关批准、备案后，公司在公司董事会及其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的 H股招股说明书及 H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行或配售 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。公司在本次发行 H股及上市后将转为境外募集股份有限公司。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过了《关于公司在香港进行非香港公司注册的议案》 同意公司依据香港《公司条例》（香港法例第 622章）的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并提请董事会授权公司董事长及/或其进一步授权人士单独或共同处理与非香港公司注册相关的事项，包括但不限于： （1）根据《香港联交所上市规则》及香港《公司条例》，决定并设立公司在香港的主要营业地点，将该地址作为本公司在香港接收法律程序文件的地址；并根据香港《公司条例》（香港法例第 622章）的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记； （2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 7、审议通过了《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》 同意在扣除公司本次发行 H股及上市前根据法律、法规及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行 H股及上市前形成的滚存未分配利润由本次发行 H股及上市完成后的全体新老股东按本次发行 H股及上市完成后的持股比例共同享有。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 、审议通过了《关于修订战略发展委员会工作细则的议案》 8 < > 同意公司对现行有效的《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会战略发展委员会工作表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 9、逐项审议通过了《关于制定公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 同意公司对现行有效的《公司章程》及附件议事规则进行修订并形成《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”）。 同意提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行 H股及上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行 H股及上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进行不时调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。该等调整和修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。 若本议案经公司股东会审议通过至本次发行 H股及上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及其附件议事规则的，同意授权董事会及其授权人士根据本次发行 H股及上市的实际情况等将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》中。 《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》生效后，公司现行有效的《公司章程》及其附件议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行有效的《公司章程》及其附件议事规则将继续适用。 该议案采用逐项表决方式， 具体表决情况如下： 9.01 《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 9.02 《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于制定公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的公告》《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》及《<公司章程（草案）>（H股发行并上市后适用）修订对照表》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 、逐项审议通过了《关于修订及制定公司于 股发行上市后适用的内部治理制度的10 H 议案》 同意公司对以下第 1-24项内部治理制度进行修订并形成草案，同时新增制定第 25-27项内部治理制度，该议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下： 10.01《对外担保管理规范（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.02《关联方交易管理规范（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.03《独立董事工作细则（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.04《董事、高级管理人员离职管理制度（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.05《审计委员会工作细则（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.06《人力资源与薪酬委员会工作细则（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.07《提名委员会工作细则（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.08《战略发展委员会工作细则（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.09《董事会秘书工作细则（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.11《董事会审计委员会审议年度财务报告的工作规程（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.12《独立董事年度报告工作规程（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.13《年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.14《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.15《关于防止董事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益管理办法（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.16《董事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.17《公司外部信息报送和使用管理制度（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.18《内幕信息知情人登记备案制度（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.19《重大信息内部报告制度（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.20《重大信息内部保密制度（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.21《内部审计制度（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.22《对外投资管理办法（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.23《投资者关系管理办法（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.24《重大投资项目异常情况及时报告制度（草案）》 10.25《董事会及全体员工的成员多元化政策（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.26《ESG管理制度（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 10.27《董事及雇员证券交易守则（草案）》 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 上述制度中，第 1-4项制度需经公司董事会及股东会审议通过，第 5-27项制度需经公司董事会审议通过，并自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。修订及制定后的上述内部治理制度生效后，公司现行的上述内部治理制度即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行有效的上述内部治理制度将继续适用。 同意提请股东会及董事会根据权限分别授权董事会及/或转授权公司董事长及其进一步授权人士，为本次发行 H股及上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行 H股及上市的实际情况等，对修订后的上述内部治理制度草案进行不时调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款等进行调整和修改。 若本议案经公司股东会/董事会审议通过至本次发行 H股及上市完成期间，公司召开股东会/董事会修订公司现行有效的上述内部治理制度的，授权公司董事长及其进一步授权人士根据本次发行 H股及上市的实际情况等将该等修订纳入到修订后的上述内部治理制度草案中。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披露的相关制度。 本议案尚需提交公司股东会审议。 、审议通过了《关于制定境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度的议案》11 < > 同意制定《境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披露的相关制度。 12、审议通过了《关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的议案》 同意聘请德勤·关黄陈方会计师行为公司本次发行 H股及上市的审计机构。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的公告》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 、审议通过了《关于提名公司第八届董事会独立非执行董事候选人的议案》13 同意提名徐联义、花醒鸿为公司第八届董事会独立非执行董事，任期自股东会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止；提名黄炜燊为公司第八届董事会独立非执行董事，任期自股东会审议通过且公司发行的 H股股票在香港联交所上市交易之日起至第八届董事会任期届满之日止（如公司第八届董事会任期届满之日早于公司发行的 H股股票在香港联交所上市交易之日，则顺延至下一届董事会任期届满之日止）。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 该议案已经公司提名委员会审议通过。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 14、审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》 同意本次发行 H股及上市完成后，公司各董事角色如下： （1）执行董事：王冠一、邓丽娟 （2）非执行董事：杨勇 （3）独立非执行董事：徐联义、花醒鸿、黄炜燊 上述董事角色自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 、审议通过了《关于调整公司第八届董事会专门委员会委员的议案》15 同意公司对第八届董事会专门委员会现任委员进行调整，调整完成后董事会各专门委员会委员如下：
同时，自公司发行的 H股股票在香港联交所上市交易之日起，公司第八届董事会专门委员会现任委员则进行进一步调整，调整完成后董事会各专门委员会委员如下：
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 16、审议通过了《关于聘任公司秘书及委任授权代表的议案》 同意聘请孙秀珍、夏正静担任联席公司秘书，并委任公司董事王冠一和拟任公司秘书孙秀珍为公司于《香港联交所上市规则》第 3.05条项下的授权代表。 此外，根据香港《公司条例》的规定，委任孙秀珍为香港《公司条例》第 16部项下之获授权代表，其任期自向香港公司注册处递交非香港公司注册申请之日起生效，作为代表公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人，并向该等代表作出必要授权（如需）。 前述聘请和委任经公司董事会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。 同时，同意授权公司董事长及其进一步授权人士全权办理本次公司秘书及授权代表的聘请和委任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，授权自本次董事会审议通过直至本次发行 H股及上市决议有效期满终止。 17、审议通过了《关于办理公司董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》 同意公司投保董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。 同意提请股东会授权董事会及其授权人士根据监管要求及市场惯例办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 该议案已经公司人力资源与薪酬委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 18、审议通过了《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-Submission System）申请的议案》 同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）之申请，并授权公司董事长及其进一步授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与 ESS登记有关的任何后续事宜，确定账户授权使用人并接受香港联合交易所有限公司制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订），完成相关申请和开户事宜。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 19、审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》 同意公司证券简称由“福瑞股份”变更为“福瑞医科”。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更证券简称的公告》。 20、审议通过了《关于向银行申请贷款的议案》 同意公司向国家开发银行申请贷款，贷款的具体情况如下： （1）贷款金额：人民币 21,800万元； （2）贷款用途：用于建设福瑞股份科技园研发中心项目及其相关配套设施； （4）贷款利率：基准利率为：2.85%，借款合同有效期内，如因利率政策、自律机制或 LPR等调整，致使约定利率低于最新允许的利率下限，则贷款利率将按不低于该下限的利率执行。具体执行利率及生效时间以贷款人通知为准； （5）贷款抵押担保：公司以其合法拥有的可以抵押的位于北京市、四川省成都市、内蒙古自治区呼和浩特市、乌兰察布市等的土地、房屋提供抵押担保； （6）还款比例：合同期一年后开始还款，还款金额为阶梯式上升。每半年偿还一次本金利息。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 21、审议通过了《关于参与投资设立基金的议案》 同意公司以自有资金不超过9,300万元参与投资北京亚美合众投资管理有限公司发起设立的私募股权投资基金。 同意授权公司管理层办理相关具体事宜，包括但不限于签署相关投资协议、合伙协议、办理设立程序及签署相关其他文件等。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟与专业投资机构共同投资基金的公告》。 22、审议通过了《关于召开 2026年第一次临时股东会的议案》 根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》 等相关规章制度的规定，本次董事会审议的部分议案尚须经公司 2026年第一次临时股东会审议批准，董事会同意公司于 2026年 1月5日（星期一）14:00召开 2026年第一次临时股东会。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（wwwcninfo.com.cn）上的《关于召开 2026 年第一 次临时股东会的通知》。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 特此公告。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会 二零二五年十二月十七日 中财网
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