盐津铺子(002847):湖南启元律师事务所关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
湖南启元律师事务所 关于盐津铺子食品股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：盐津铺子食品股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）的委托，为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）提供专项法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《盐津铺子食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （四）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。 （五）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 目 录 一、公司实行本次激励计划的主体资格...................................................................4 二、本次激励计划的内容...........................................................................................5 三、本次激励计划应履行的法定程序.....................................................................14 四、激励对象的合法合规性.....................................................................................16 五、本次激励计划涉及的信息披露.........................................................................17 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................17七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................17八、本次激励计划涉及的回避表决情况.................................................................17 九、结论意见.............................................................................................................18 正 文 一、公司实行本次激励计划的主体资格 （一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，盐津铺子系由盐津铺子食品有限公司整体变更而成的股份有限公司。经中国证监会“证监许可[2017]37号”《关于核准盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年2月公开发行人民币普通股3,100万股，并在深交所挂牌上市交易，股票简称：盐津铺子，股票代码：002847。 （二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9143010077900133XT的《营业执照》：住所：湖南浏阳生物医药工业园，法定代表人：张学武，注册资本：27,281.9859万元人民币，公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；食品添加剂生产；调味品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；初级农产品收购；农副产品销售；食品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （三）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 （四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-301号《审计报告》、天健审〔2025〕2-302号《内部控制审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的内容 2025年12月17日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案。 经本所律师核查《盐津铺子食品股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划的主要内容如下： （一）本次激励计划载明事项 经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的种类、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、附则。 经核查，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次激励计划的具体内容 1、本激励计划的目的 公司实行本次激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 据此，本所认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 2、激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划授予的激励对象总人数为157人，均为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含子公司）任职并与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用/劳务合同。 公司已就本次激励计划制定了《盐津铺子食品股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并以绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。 据此，本所认为，公司本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。 3、本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分配 （1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的股票。 （2）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票数量为3,000,000股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数272,709,679股的1.10%。 （3）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票具体分配情况如下：
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.98%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划公告日公司股本总额的1%。 据此，本所认为，公司本次激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及占比等符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。 4、本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期（1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 （2）授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东会审议通过后60日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为，公司可参照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 （3）限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： ①若激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②若激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 ③若激励对象为公司董事或高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 ④在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 据此，本所认为，公司本次激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排、禁售期等规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条和第二十五条的规定。 5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1 （）授予价格 本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股35.18元，即满足授予条件后，激励对象可以每股35.18元的价格购买公司的A股普通股股票。 （2）授予价格的确定方法 本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即35.18元/股。 ②《激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即35.06元/股。 据此，本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的相关规定。 6、限制性股票的授予与解除限售条件 （1）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最12 近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 （2）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、触发值（Am）为目标值（An）的90%。 3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人绩效考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X,0≤X≤100），并依照激励对象的年度综合考评得分确定其解除限售比例：
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至下一年度，相对应的获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。 （5）考核指标的科学性和合理性说明 本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标选取了归属于上市公司股东的净利润，归属于上市公司股东的净利润是衡量企业经营状况和盈利能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。本次激励计划的公司业绩考核指标设定合理、科学，充分考虑了公司当前经营状况、行业发展状况、市场竞争情况及未来战略发展规划等综合因素。 对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 据此，本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予与解除限售条件的规定符合《管理办法》》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的相关规定。 7、本次激励计划限制性股票的调整方法和程序 （1）限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×(1+n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 ②配股 Q＝Q×P×(1+n)/(P+P×n) 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 ③缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 ④派息、增发 公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （2）限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 ②配股 P＝P×(P＋P×n)÷[P×(1＋n)] 0 1 2 1 P P P 其中： 为调整前的授予价格； 为股权登记日当日收盘价； 为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 ③缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 ④派息 P P＝ -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1元。 ⑤增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。 （2）限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时，公司股东会授权公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。 据此，本所认为，本次限制性股票激励计划的调整内容及其程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条、第五十八条等相关规定。 8、其他 经本所律师核查，《激励计划（草案）》还就本次激励计划限制性股票的会计处理、实施、授予及解除限售程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制、回购注销原则等事项予以明确规定。 据此，本所认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次激励计划应履行的法定程序 （一）本次激励计划已履行的程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已履行的程序如下： 1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《盐津铺子食品股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审批。 2、公司于2025年12月17日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 3、公司薪酬与考核委员会就公司本次股激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了意见，符合《管理办法》第三十四条的规定。 （二）本次激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程序： 1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东会审议。 2、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公10 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 天。公司薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明。 3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4、公司股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5、股东会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东会授权办理本次激励计划实施的相关事宜。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。 四、激励对象的合法合规性 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）”。本计划的激励对象名单经公司薪酬与考核委员会核实确定。。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象总人数为157人，包括公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。所有激励对象均必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含子公司）任职并与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用/劳务合同。 根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：1 12 、最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象的核实程序 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对拟激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 据此，本所认为，本次激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十六条等相关规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露 根据公司的确认，公司将在第四届董事会第二十一次会议后及时公告董事会决议、薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件。 据此，本所认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次限制性股票激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本次限制性股票激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就本次激励计划持续履行信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条相关规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 如本法律意见书正文“二、本次激励计划的内容”所述，公司本激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 如本法律意见书正文“三、本次激励计划应履行的法定程序”所述，《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 公司薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计划不会损害公司及全体股东的利益。 据此，本所认为，本次激励计划的内容及已履行的程序等均符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。 八、本次激励计划涉及的回避表决情况 根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，拟作为激励对象的公司董事兰波、杨林广、汤云峰为本次股权激励计划的关联董事，已回避表决。 据此，本所认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所认为： 1 、公司具备实施本次激励计划的主体资格； 2、公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； 3、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的拟定、审议等法律程序；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序； 4 、本次激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》等相关法律法规规定；5、截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的实施，公司还应就本次激励计划持续履行信息披露义务； 6、公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；7、本次激励计划不存在明显损害公司及公司股东利益和违反法律、行政以及规范性文件的情形； 8、公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定。 9、本次股权激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所（公章） 负责人： 经办律师： 朱志怡 周晓玲 经办律师： 戴思佳 2025年12月17日 中财网
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