三花智控(002050):浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于 浙江三花智能控制股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2025H1890号 致：浙江三花智能控制股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司2025年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随三花智控本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对三花智控本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2025年12月2日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告。 （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为2025年12月17日下午14:00；召开地点为浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道219号三花工业园区办公大楼会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。 公司A股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月17日9:15至15:00期间的任意时间。 （三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：1、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 1.1修订《公司章程》 1.2修订《股东会议事规则》 1.3修订《董事会议事规则》 2、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 2.1修订《独立非执行董事制度》 2.2修订《关联交易管理办法》 2.3修订《募集资金管理制度》 2.4修订《股东会网络投票管理制度》 2.5修订《对外投资管理制度》 2.6修订《对外担保管理制度》 3、《公司2025年半年度利润分配预案》 本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。 本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《浙江三花智能控制股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1、A股股东或其代理人：股权登记日（2025年12月10日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；2、H股股东登记及出席，请详见公司于香港联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）向H股股东另行发出的股东大会相关通知。H股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定；3、公司董事、监事及高级管理人员； 4、本所见证律师； 5、其他人员。 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的A股股东及股东代理人共计11人，持股数共计1,657,434,909股，约占公司有表决权股份总数的44.4685%。 根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共4,294人，代表股份共计161,739,434股，约占公司有表决权股份总数的4.3394%。 通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。 根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H股股东资格确认结果及H股股东投票结果，出席本次股东大会的H股股东及股东代理人共计1人，其中有表决权股份总数为181,058,450股，约占公司有表决权股份总数的4.3071%。 本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 1.1修订《公司章程》 同意1,999,359,458股，反对611,865股，弃权218,070股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9563%，表决结果为通过。 1.2修订《股东会议事规则》 同意1,999,328,222股，反对606,401股，弃权254,770股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9548%，表决结果为通过。 1.3修订《董事会议事规则》 同意1,999,318,722股，反对612,901股，弃权257,770股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9543%，表决结果为通过。 2、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 2.1修订《独立非执行董事制度》 同意1,849,601,528股，反对150,311,295股，弃权276,570股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.4693%，表决结果为通过。 2.2修订《关联交易管理办法》 同意1,850,272,603股，反对149,628,220股，弃权288,570股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.5029%，表决结果为通过。 2.3修订《募集资金管理制度》 同意1,850,250,045股，反对148,500,218股，弃权1,439,130股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.5017%，表决结果为通过。 2.4修订《股东会网络投票管理制度》 同意1,850,278,445股，反对149,615,578股，弃权295,370股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.5032%，表决结果为通过。 2.5 修订《对外投资管理制度》 同意1,850,236,109股，反对149,627,714股，弃权325,570股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.5010%，表决结果为通过。 2.6修订《对外担保管理制度》 同意1,850,176,903股，反对149,686,620股，弃权325,870股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.4981%，表决结果为通过。 3、《公司2025年半年度利润分配预案》 同意1,999,394,193股，反对586,130股，弃权252,470股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9581%，表决结果为通过。 经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案经合法表决通过；其中，对于涉及中小投资者利益的议案，公司对中小投资者的表决单独计票。本次股东大会没有对本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合中国法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。 （以下无正文，下接签署页） TCYJS2025H1890 （本页无正文，为编号 的《浙江天册律师事务所关于浙江三花 智能控制股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）本法律意见书正本一式贰份，无副本。 本法律意见书出具日为 2025年12 月17 日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 承办律师：任穗 签署： 承办律师：费俊杰 签署： 中财网
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