万隆光电(300710):第五届董事会第三次独立董事专门会议决议
第五届董事会第三次独立董事专门会议决议 杭州万隆光电设备股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三次独立董事专门会议于2025年12月16日以通讯接入形式召开，会议应出席独立董事3人，实际到会独立董事3人。本次会议的召开符合法律法规、《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事专门会议工作制度》的规定。会议决议合法、有效。会议由半数以上独立董事共同推举的独立董事宁庆才先生主持，经与会独立董事充分讨论，审议通过了如下议案： 一.审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，全体独立董事一致认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的要求和各项条件。本议案尚需提交董事会、股东（大）会审议；同意将该议案提请董事会审议。 (以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票) 二.逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 （一）本次交易方案概况 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）等17名交易对方所持有的浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“中控信息”或“标的公司”）100%的股份（以下简称“标的资产”），并向公司实际控制人付小铜先生发行股份以募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。 （同意票3票、反对票0票、弃权票0票） （二）发行股份及支付现金购买资产 1、交易标的和交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）等17名交易对方合计持有的中控信息100%的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）、中国互联网投资基金（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泊晶股权投资有限公司、杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州交通综合开发有限公司、绍兴市交通控股集团有限公司、台州市资产管理有限公司、杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁。 （同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 2、交易价格及定价依据 标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商并签署补充协议确定。 本次交易的股份支付及现金支付比例将在标的公司审计、评估工作完成之后，由交易各方协商并签署补充协议确定。 （同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 3、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 （同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 4、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）等17名交易对象。发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。 （同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 5、定价基准日和发行价格 （1）定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为19.19元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。 若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为： 送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派息（派送现金股利）：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，0 A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 6、发行股份的数量 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=公司以发行股份方式向各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（不足一股的舍去尾数取整；单位：股） 发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。 最终发行股份数量以公司股东（大）会批准，并经深交所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行股份数量为准。 在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 （同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 7、锁定期 交易对方因本次交易取得的公司新增股份，如在取得公司股份时对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让；如达到或超过12个月的，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让。 若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的公司股份的锁定期安排。 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 （同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 8、过渡期损益安排 经各方协商确认，如果本次交易对标的公司的评估以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由公司享有，过渡期内的亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的相对比例承担，并以现金形式对公司予以补足。 （同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 9、滚存未分配利润安排 以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润在扣除1.20亿元的标的公司现金股利分配之后的部分，由本次交易完成后标的公司股东享有。 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。 （同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 10、交割安排 交易对方在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，办理标的股份的交割手续。 交易对方应当在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续并由标的公司将公司名称及住所记载于股东名册。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。公司应就标的资产的交割提供必要的协助。 自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由公司享有和承担。 （同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 11、业绩承诺和补偿安排 本次交易的业绩承诺期、业绩承诺及补偿、业绩奖励安排等相关事项以公司与交易对方中的一方或多方另行签署的业绩承诺及补偿协议的约定为准。 （同意票3票、反对票0票、弃权票0票） （三）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 3 0 0 （同意票 票、反对票 票、弃权票 票） 2、发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。 本次募集配套资金的发行对象为公司实际控制人付小铜先生。 （同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 3、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。 本次募集配套资金的发行价格为21.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 （同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 5、锁定期 付小铜先生承诺：本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 3 0 0 （同意票 票、反对票 票、弃权票 票） 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司的项目建设等。募集配套资金用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 （同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 7、滚存未分配利润安排 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。 （同意票3票、反对票0票、弃权票0票） （四）决议有效期 本次交易的决议有效期为公司股东（大）会审议通过本议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 （同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 经逐项审核，全体独立董事一致认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。本议案尚需提交董事会、股东（大）会逐项审议；同意将该议案提请董事会逐项审议。 (以上议案均以同意票3票、反对票0票、弃权票0票逐项审核通过) 三.审议通过《关于<杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 经审核，全体董事一致认为，公司就本次发行事项编制的《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定并符合公司的实际情况。本议案尚需提交董事会、股东（大）会审议；同意将该议案提请董事会审议。 (以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票) 四.审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》经核查，截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据《重组管理办法》的规定以及公司及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组，对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露；本次交易前，公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对公司的管理和控制、提升公司治理。本次交易完成后，公司的实际控制人预计仍为付小铜先生，本次交易不会导致公司控制权变更。 因此本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市的情形。据此，全体独立董事一致认为，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，将在本次交易重组报告书（草案）中予以详细分析和披露。 本议案尚需提交董事会、股东（大）会审议；同意将该议案提请董事会审议。 (以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票) 五.审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》 经核查，本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份比例预计将超过5%，本次发行股份及支付现金购买资产预计将构成关联交易；本次交易中，募集配套资金认购对象为公司实际控制人付小铜先生，为公司的关联方，本次发行股份募集配套资金将构成关联交易；根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，全体董事一致认为，本次交易预计构成关联交易。本议案尚需提交董事会、股东（大）会审议；同意将该议案提请董事会审议。 (以上议案同意票3票、反对票0票、回避表决0票) 六.审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 经审核，全体董事一致同意：为实施本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事宜，公司拟与标的公司浙江中控信息产业股份有限公司的全体股东，即杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）、中国互联网投资基金（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泊晶股权投资有限公司、杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州交通综合开发有限公司、绍兴市交通控股集团有限公司、台州市资产管理有限公司、杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁等17位交易对方签署附生效条件的《杭州万隆光电设备股份有限公司与浙江中控信息产业股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。 待公司本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司将与交易对方签署交易协议的补充协议或后续协议，对相关事项予以最终确定，并另行提交公司董事会、股东（大）会审议。 本议案尚需提交董事会、股东（大）会审议；同意将该议案提请董事会审议。 (以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票) 七.审议通过《关于与认购方签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》经审核，全体董事一致同意：为实施本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事宜，公司拟与特定对象即配套募集资金认购方付小铜先生签署附生效条件的《杭州万隆光电设备股份有限公司与付小铜之股份认购协议》。本议案尚需提交董事会、股东（大）会审议；同意将该议案提请董事会审议。 (以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票) 八.审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定。本议案尚需提交董事会、股东（大）会审议；同意将该议案提请董事会审议。 (以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票) 九.审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。本议案尚需提交董事会、股东（大）会审议；同意将该议案提请董事会审议。 (以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票) 十.审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。本议案尚需提交董事会、股东（大）会审议；同意将该议案提请董事会审议。 (以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票) 十一. 审议通过《本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。本议案尚需提交董事会、股东（大）会审议；同意将该议案提请董事会审议。 (以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票) 十二. 审议通过《本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》 经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本议案尚需提交董事会、股东（大）会审议；同意将该议案提请董事会审议。 (以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票) 十三. 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 经核查，全体独立董事一致认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。 (以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票) 十四. 审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》经核查，全体独立董事一致认为，公司在本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。本议案尚需提交董事会、股东（大）会审议；同意将该议案提请董事会审议。 (以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票) 十五. 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》经核查，全体独立董事一致认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，防止保密信息泄露，严格规范地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。本议案尚需提交董事会、股东（大）会审议；同意将该议案提请董事会审议。 (以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票) 十六. 审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20个交易日是否异常波动的议案》 经核查，全体独立董事一致认为，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股票在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。本议案尚需提交董事会、股东（大）会审议；同意将该议案提请董事会审议。 (以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票) 十七. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 经核查，为保证本次交易有关事宜的顺利进行，全体独立董事一致同意公司董事会提请公司股东（大）会授权董事会及/或由董事会进一步授权董事长、总经理或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。本议案尚需提交董事会、股东（大）会审议；同意将该议案提请董事会审议。 (以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票) 十八. 审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》经审核，鉴于本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未完成，基于本次交易相关工作的整体安排，全体独立董事一致同意：暂不提请召开股东（大）会审议本次交易相关事项，并由公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估、尽职调查等准备工作，并在相关审计、评估、尽职调查等工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召开股东（大）会审议本次交易的相关事宜。本议案尚需提交董事会审议；同意将该议案提请董事会审议。 (以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票) 宁庆才 李 强 脱明忠 中财网
 |