[收购]凌玮科技(301373):以现金方式收购江苏辉迈粉体科技有限公司控制权
广州凌玮科技股份有限公司 关于以现金方式收购江苏辉迈粉体科技有限公司控制权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”“凌玮科技”）拟以现金方式分两次分别收购陈光荣、刘亚所持江苏辉迈粉体科技有限公司（以下简称“江苏辉迈”“标的公司”）合计100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易，公司使用5,020.00万元自有资金收购陈光荣所持标的公司70%股权；在业绩承诺期（2026年1月1日至2027年12月31日）结束后，公司将根据标的公司在业绩承诺期间实现的经审计的累计净利润来确定购买价格，并选择是否购买刘亚持有的标的公司30%股权。若标的公司在业绩承诺期内实现的累计净利润低于900.00万元，公司可放弃购买。刘亚则有义务向公司转让持有的标的公司30%股权。因此，本次交易完成后，公司将享有标的公司70%的表决权，取得标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围（上述事项简称“本次交易”）。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司管理层审批权限范围内，且未达到董事会和股东会审批标准，无需提交董事会及股东会审议。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易符合公司产业布局，但受产业政策、下游需求、市场竞争等综合因素的影响，交易完成后标的公司经营业绩存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易基本情况 公司拟以现金方式分两次分别收购陈光荣、刘亚所持江苏辉迈合计100%股权。本次交易中，公司使用5,020.00万元自有资金收购陈光荣所持江苏辉迈70%股权；刘亚持有的江苏辉迈30%股权，在业绩承诺期（2026年1月1日至2027年12月31日）结束后，公司根据江苏辉迈在业绩承诺期间实现的经审计的累计净利润来确定购买价格，并选择是否购买刘亚持有的江苏辉迈30%股权。 剩余30%股权的购买价格，按下述方式确定：（1）若累计净利润达到1,400.00万元（含）以上，则转让总价款为2,580.00万元；（2）若累计净利润达到900.00万元（含）以上，但未达到1,400.00万元，则转让总价款为1,290.00万元；（3）若累计净利润低于900.00万元，则转让总价款为0.00元。此外，若累计净利润低于900.00万元，公司可放弃购买。刘亚则有义务向公司转让持有的江苏辉迈30%股权。因此，本次交易完成后，公司将取得江苏辉迈控制权并纳入合并报表范围。 本次交易资金来源为公司自有或自筹资金，目前公司货币资金充足，本次交易不会对公司财务状况构成重大影响。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 在本次交易推进过程中，为协助公司与交易对方进行专业谈判，公司聘请了中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”）担任财务顾问。中邮证券主要协助公司与江苏辉迈原股东就交易价格、支付节奏、人员留任、竞业禁止等关键商业条款进行了多轮谈判，为公司提供了专业支持。 （二）本次交易的决策情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司管理层审批权限范围内，且未达到董事会和股东会审批标准，无需提交董事会及股东会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）陈光荣 中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320***********1230,住所：江苏省盐城市亭湖区******，现任标的公司监事，在本次交易之前，持有标的公司70%的股权。 关联关系或其他利益说明：陈光荣未直接或间接持有公司股份，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经查询，陈光荣不属于失信被执行人。 （二）刘亚 中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：342***********4012,住所：江苏省连云港市新浦区******，现任标的公司执行董事兼总经理，在本次交易之前，持有标的公司30%的股权。 关联关系或其他利益说明：刘亚未直接或间接持有公司股份，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经查询，刘亚不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司概况 企业名称：江苏辉迈粉体科技有限公司 统一社会信用代码：91320902MA1N0YFE20 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：刘亚 成立日期：2016年11月25日 注册资本：1,000.00万元 注册地址：盐城市南洋镇凤洋村一、二组1幢（8） 经营范围：粉体技术研发、转让、咨询；环保设备研发、设计、制造、安装、维修；金属粉体、矿石粉体、塑料粉体、植物粉体、陶瓷粉体生产、销售（国家有专项审批规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 主营业务：标的公司核心产品是纳米球形硅微粉，主要应用于电子电路基板、电子封装、电子胶粘结剂塑料粒子、薄膜纤维、抛光、特种陶瓷和油墨涂料等领域。 （二）标的公司股权结构 1、本次交易前标的公司股权结构情况如下：
2、本次交易完成后标的公司股权结构情况如下：
（三）标的公司财务情况 标的公司最近一年及一期主要财务数据情况如下： 单位：万元
（四）其他说明事项 1、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款； 2、标的公司不属于失信被执行人； 3、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财的情况，不存在其他标的公司占用公司资金的情况； 4、截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；5、标的公司不存在与交易对方经营性往来情况。 四、交易定价情况 本次交易综合考虑标的公司财务状况、经营状况、未来市场预期等因素，基于市场化交易原则谈判，最终陈光荣所持标的公司70%股权交易价格5,020.00万元；刘亚持有的江苏辉迈30%股权，在业绩承诺期（2026年1月1日至2027年12月31日）结束后，公司根据标的公司在业绩承诺期间实现的经审计的累计净利润来确定购买价格，并选择是否购买刘亚持有的江苏辉迈30%股权。其中若累计净利润达到1,400.00万元（含）以上，则转让总价款为2,580.00万元；若累计净利润达到900.00万元（含）以上，但未达到1,400.00万元，则转让总价款为1,290.00万元;若累计净利润低于900.00万元，则转让总价款为0.00元。若累计净利润低于900.00万元，公司可放弃购买。刘亚则有义务向公司转让持有的江苏辉迈30%股权。 本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，并经交易双方充分协商与友好谈判，本次交易不构成关联交易，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（受让方）：广州凌玮科技股份有限公司 乙方1（转让方1）：陈光荣 乙方2（转让方2）：刘亚 （二）本次交易方案 1、乙方1同意根据本协议约定的条款和条件，将其持有的标的公司70%的股权（以下简称“标的股权1”）转让给甲方，甲方同意受让该标的股权1。 2、乙方2同意根据协议及附件《业绩承诺与股权购买协议》中约定的条款、条件及行权安排，将其持有的标的公司30%的股权（以下简称“标的股权2”，与标的股权1合称“标的股权”）转让给甲方，甲方同意受让该标的股权2。 （三）业绩承诺 乙方2承诺，标的公司本部（如成立子公司扩产，不合并在内）在业绩承诺期间（2026年1月1日至2027年12月31日）内，累计实现的经审计的税后净利润（以下简称“累计净利润”）不低于人民币1,400.00万元。 （四）转让价格与支付 1、各方确认，标的股权1的转让总价款为人民币5,020.00万元。 2、甲方有权在业绩承诺期结束后，根据协议确定的购买价格，选择是否购买乙方2持有的标的公司30%股权；若累计净利润低于人民币900.00万元，甲方可放弃购买。乙方2有义务向甲方转让该等股权。标的股权2的转让总价款将根据标的公司本部（如成立子公司扩产，不合并在内）2026年1月1日至2027年12月31日（以下简称“业绩承诺期间”）累计实现的经审计的税后净利润（以下简称“累计净利润”）情况，按下述方式确定： （1）若累计净利润达到人民币1,400.00万元（含）以上，则转让总价款为人民币2,580.00万元。 （2）若累计净利润达到人民币900.00万元（含）以上，但未达到人民币1,400.00万元，则转让总价款为人民币1,290.00万元。 （3）若累计净利润低于人民币900.00万元，则转让总价款为人民币0.00元。 3、支付安排 3.1标的股权1转让款第一期款项：完成协议约定的全部支付条件下，甲方向乙方1支付股权转让款人民币3,000.00万元。 3.2标的股权1转让款第二期款项：在第一期付款条件全部满足且本次股权转让（指标的股权1的转让）于市场监督管理部门完成变更登记之日起五（5）个工作日内，甲方向乙方1支付剩余股权转让款人民币2,020.00万元。 3.3标的股权2转让款支付安排：在2027年度审计报告出具后的二十（20）个工作日内，甲方可向乙方2发出书面行权通知，明确其决定购买标的股权2及根据审计结果确定的购买价格。乙方2在收到行权通知后，必须无条件配合甲方，并在甲方指定时限内完成标的股权2的工商变更登记手续，将股权过户至甲方名下。甲方应在标的股权2完成工商变更登记之日起十（10）个工作日内，向乙方2支付全部股权转让款。 （五）资产交割 1、权利转移：自交割日起，甲方即成为标的股权1的合法所有者，享有并承担与标的股权1相关的一切股东权利、义务、利益及风险。 2、工商变更：各方应于交割日后积极配合，在交割日后十五（15）个工作日内向市场监督管理部门提交本次股权转让（仅含标的股权1的即时转让）所需的全部变更登记申请文件。乙方1、乙方2承诺对甲方办理变更登记给予无条件、充分的配合。标的股权2的工商变更应根据附件约定在业绩承诺期后办理。 （六）过渡期安排 1、标的公司在过渡期内的损益处理：在过渡期内，乙方1、乙方2应确保标的公司正常经营，若标的公司产生任何净亏损，该等净亏损应由乙方1、乙方2按照本协议签署日的持股比例（即乙方1：70%，乙方2：30%）以现金方式向标的公司足额补足，并于交割日后三十日内完成现金补足。 2、标的公司截至交割日的滚存未分配利润，由交割日后的股东（即甲方及届时仍在册的其他股东）按其持股比例享有。 （七）乙方2的特定承诺 1、在业绩承诺期间内，不就其持有的标的公司30%股权设立任何质押、信托或其他任何形式的权利负担（为本协议项下担保之目的而向甲方设立的质押除外），亦不向任何第三方转让该等股权。 2、为担保其在本协议及附件项下义务的履行，乙方2同意在本协议签署后三十（30）个工作日内，将其持有的标的公司30%股权质押给甲方，并签署正式的《股权质押合同》，办理完毕质押登记手续。 （八）税费承担 各方确认，因签署及履行本协议而产生的或与之有关的任何税费，应根据中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，由纳税义务方各自承担。 （九）协议的生效 本协议自各方或其授权代表正式签字并加盖公章（如适用）之日起成立。 六、本次股权收购的其他安排 本次交易为收购目标公司的股权，不涉及员工安置、债权债务重组等情况。 本次收购完成后，公司不会新增重大关联交易，不会导致与关联人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金的使用。 七、本次交易目的和对公司的影响 （一）本次交易目的和对公司的影响 江苏辉迈是一家专注于纳米球形二氧化硅功能粉体的研发、生产及销售的国家高新技术企业。公司核心产品是纳米球形硅微粉，主要应用于电子电路基板、电子封装、电子胶粘结剂塑料粒子、薄膜纤维、抛光、特种陶瓷和油墨涂料等领域。江苏辉迈是国内少数实现高纯超细亚微米球形硅微粉产业化制备的企业，拥有自主知识产权，具备面向复杂有机基材的表面改性技术。产品具有纯度高、球形率高、球体光滑致密、比表面低、分散性和流动性好、粒度均匀、分布窄等特点，已得到众多下游客户的验证和认可，为客户带来更优的解决方案。江苏辉迈依托核心技术，使得江苏辉迈产销规模得以持续快速增长，营业收入呈现出持续快速增长的态势。公司拟通过本次交易获得江苏辉迈控制权，是公司切入高端电子材料赛道、构建长期竞争优势的关键战略布局。通过产业整合，获取国内稀缺的化学合成法球形硅微粉产业化能力，从而抢占IC载板、先进封装等前沿市场的制高点。同时，为公司培育新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。 （二）本次交易可能存在的风险 1、商誉减值风险 本次交易完成后，江苏辉迈业务经营发展受产业政策、下游需求、市场竞争等综合因素的影响，可能会对江苏辉迈的业务稳定和持续经营产生不利影响，经营业绩产生波动，可能导致不能实现公司本次交易的收购目标。本次交易完成后，公司将因非同一控制下合并形成商誉，若江苏辉迈经营业绩不及预期，可能存在计提商誉减值进而影响公司整体经营业绩的风险。 2、业务整合以及协同效应不及预期的风险 公司具备产业并购及整合的经验，有信心及能力使江苏辉迈在管理团队和企业文化方面与公司实施有效融合，但在企业文化融合、管理体系对接、人员激励等方面仍然存在一定的资源整合风险，如何将江苏辉迈与公司现有管理体系有效整合，做到资源与业务的有效整合，是此次交易成功的关键因素之一；如本次交易完成后难以高效地协同发展，将可能因江苏辉迈经营管理和资源整合风险而造成公司损失。公司将充分利用现有资源优势，加强公司与江苏辉迈之间的业务协同，强化市场开拓，督促江苏辉迈完善内部控制和风险防范机制，加强风险控制。 3、标的公司业绩承诺无法实现风险 根据本次交易相关协议，业绩承诺方对江苏辉迈2026年和2027年的经营业绩作出了承诺，但江苏辉迈业绩承诺的实现情况会受到政策环境、国家产业规划、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，江苏辉迈存在业绩承诺无法实现的风险。 4、违约风险 尽管本次交易本着平等互利原则通过友好协商确定交易协议条款，本次交易过程中，不排除因江苏辉迈与转让方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 《股权转让协议》。 特此公告。 广州凌玮科技股份有限公司董事会 2025年12月23日 中财网
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