广州发展(600098):广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件
目 录 会议须知......................................................................................3广州发展2025年第二次临时股东大会会议议程...................5议案一：关于修订公司《章程》并取消监事会的议案.........6 议案二：关于修订公司《股东会议事规则》的议案.............8 议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案.............9 议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案.......10 议案五：关于选举公司第九届董事会独立董事的议案.........11 会议须知 为维护投资者合法权益，确保广州发展集团股份有限公 司（简称“公司”）股东大会的正常秩序和顺利召开，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会议事规则》和 公司《章程》的有关规定，制定如下会议须知，望出席本次 会议的全体人员遵照执行。 一、现场会议 1、为保证本次会议的顺利召开，公司投资者关系部负 责本次会议的议程安排和会务工作。 2、除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、 监事和高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的相关 人员及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 3、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身 份证明（股东身份证及/或公司营业执照、股票账户卡、授权 书等），于2025年12月30日14:00-14:30在本次会议召开 前办理现场会议登记手续。 4、参加股东大会的股东及股东授权代表，依法享有发 言权、质询权和表决权等各项权利，并认真履行法定义务。 不应侵犯其他股东的权利，不应扰乱大会的正常秩序。 5、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人拍照、录音 及录像，对干扰会场正常秩序，寻衅滋事或侵犯其他股东合 法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部 门查处。 6、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请举手示 意，每位股东发言时间一般不超过5分钟。 7、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次 会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东 共同利益的质询，大会主持人或其他指定有关人员有权拒绝 回答。 8、大会现场投票采用现场记名投票方式。 9、股东提问和问答后，进行投票并宣布投票表决结果， 由律师宣读法律意见书。 二、网络投票 网络投票的相关规定详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》披露的《广州发展集团股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-085 号）。 广州发展2025年第二次临时股东大会会议议程 会议主持人：蔡瑞雄董事长 会议时间：2025年12月30日14:30 会议地点：广州市临江大道3号发展中心大厦六楼会议室
关于修订公司《章程》并取消监事会的议案 —广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度 规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则》以及《上 市公司章程指引》（2025年修订）（以下简称“《章程指 引》”）等相关法律法规，并结合公司实际情况，拟对公司 《章程》的相关条款进行修订并取消监事会。 一、修订公司《章程》相关条款 根据上述修订的法律法规相关规定，并结合实际需求与 情况，拟修订公司《章程》，本次修订主要内容如下： 1.将公司《章程》中有关“股东大会”的表述调整为“股 东会”； 2.对控股股东和实际控制人条款进行修订完善并在第四 章第二节单独章节列示； 3.进一步明确股东会、董事会决策权限及范围； 4.删除监事会相关章节及内容； 5.明确独立董事权责，新增第五章第三节； 6.完善“审计委员会”职权描述，增加行使《公司法》 规定的监事会的职权； 7.将“战略管理委员会”改为“战略管理与可持续发展 委员会”，删除“预算管理委员会”，明确各董事会专门委 员会职责； 8.删除原“第九章绩效评价与激励约束机制”及“第十 一章信息披露”章节； 9.进一步优化调整相关条款表述； 10.文内原“总经理和其他高级管理人员”改为“高级管 理人员”；原以阿拉伯数字标识的数字，改为中文标识；原 “或”改为“或者”；原“种类”改为“类别”； 11.根据条款修订，文内相应章节条款依次顺延，条款中 引用条款序号相应变动。 二、取消监事会 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据 《公司法》《章程指引》等法律法规、规范性文件的规定， 公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董 事会审计委员会行使，《广州发展集团股份有限公司监事会 议事规则》等监事会相关制度同步废止，公司各项规章制度 中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司监事会将自公司 股东大会审议通过上述事项之日起取消。 《广州发展集团股份有限公司章程（2025年12月修订）》 原文及修订说明详见公司于2025年12月15日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告和披露文件。 提请公司2025年第二次临时股东大会审议。 议案二： 关于修订公司《股东会议事规则》的议案 —广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之二 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委 员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期 安排》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（2025 年修订）以及《上市公司股东会规则》等相关法律法规，并 结合实际情况，公司拟对《股东会议事规则》的相关条款进 行修订。主要内容包括： 1.将有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”； 2.进一步明确股东大会决策权限及范围； 3.删除监事会、监事相关表述，原由监事会行使的职责， 改由审计委员会承接，并由审计委员会委员承接监事职责； 4.原以阿拉伯数字标识数字改为中文标识，原“半数以 上”改为“过半数”，部分“或”改为“或者”； 5.进一步优化调整相关条款表述等。 《广州发展集团股份有限公司股东会议事规则（2025年 12月修订）》原文详见公司于2025年12月15日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关披露文件。 提请公司2025年第二次临时股东大会审议。 议案三： 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 —广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之三 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委 员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期 安排》《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规，并结合实际情况，公司拟对《董 事会议事规则》的相关条款进行修订。主要内容包括： 1.将有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”； 2.删除监事会、监事相关表述，相关职权由审计委员会 行使； 3.进一步优化调整相关条款表述等。 《广州发展集团股份有限公司董事会议事规则（2025年 12月修订）》原文详见公司于2025年12月15日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关披露文件。 提请公司2025年第二次临时股东大会审议。 议案四： 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 —广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之四 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委 员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期 安排》《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规，并结合实际情况，公司拟对《独 立董事工作制度》的相关条款进行修订。主要内容包括： 1.将有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”； 2.将“战略管理委员会”改为“战略管理与可持续发展 委员会”，删除“预算管理委员会”； 3.完善“审计委员会”职权描述，增加行使《公司法》 规定的监事会的职权； 4.进一步明确薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案的制定和审查职权； 5.进一步优化调整相关条款表述等。 《广州发展集团股份有限公司独立董事工作制度（2025 年12月修订）》原文详见公司于2025年12月15日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关披露文件。 提请公司2025年第二次临时股东大会审议。 议案五： 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 —广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之五 根据公司《章程》规定和第九届董事会提名委员会建议， 提名谭有超先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期 与第九届董事会一致，自股东大会通过之日起至2026年12 月28日。 提请公司2025年第二次临时股东大会选举产生第九届 董事会独立董事。 附件：《广州发展集团股份有限公司第九届董事会独立 董事候选人简历》。 附件： 广州发展集团股份有限公司 第九届董事会独立董事候选人简历 谭有超先生，1983年出生，博士，教授，博士生导师。 历任东北财经大学工商管理学院讲师，西南财经大学会计学 院讲师、副教授，暨南大学管理学院会计系副教授、教授、 暨南大学管理学院会计学系主任。现任暨南大学管理学院会 计系主任、教授，新宝电器股份有限公司独立董事、科顺防 水科技股份有限公司独立董事。 中财网
 |