旭升集团(603305):宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

时间：2025年12月24日 16:01:43 中财网

原标题:旭升集团:宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书

宁波旭升集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：宁波旭升集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：旭升集团
股票代码：603305
信息披露义务人1：广州工业投资控股集团有限公司
注册地址：广州市荔湾区白鹤洞
通讯地址：广州市荔湾区花地大道南657号岭南V谷
信息披露义务人2（一致行动人）：广州工控汽车零部件集团有限公司注册地址：广州市南沙区东涌镇庆沙路96号首层B区101房-05
通讯地址：广州市荔湾区花地大道南657号岭南V谷
权益变动性质：股份增加（间接收购、协议转让）
签署日期：二〇二五年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在宁波旭升集团股份有限公司中（以下简称“旭升集团”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在旭升集团拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需信息披露义务人及其一致行动人取得广州市国有资产监督管理委员会审批同意、广州市国有资产监督管理委员会完成国有资产评估项目备案、国家市场监督管理总局就权益变动涉及的关于经营者集中事宜出具批准或同意的决定或出具不予进一步审查的决定、取得上海证券交易所就本次协议转让的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录
信息披露义务人声明...................................................................................................2
目录.............................................................................................................................3
.............................................................................................................................4
释义
第一节信息披露义务人介绍.....................................................................................6
第二节本次权益变动目的及程序...........................................................................20
第三节本次权益变动的方式...................................................................................21
第四节资金来源.......................................................................................................66
第五节后续计划.......................................................................................................67
.......................................................69
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析
第七节与上市公司之间的重大交易.......................................................................73
第八节前6个月买卖上市公司股票的情况...........................................................74第九节财务资料.......................................................................................................75
第十节其他重大事项...............................................................................................81
第十一节备查文件...................................................................................................82
.................................................................................................84信息披露义务人声明
信息披露义务人一致行动人声明.............................................................................85
财务顾问声明.............................................................................................................86
详式权益变动报告书附表.........................................................................................89
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

本报告书、《详式权益 变动报告书》	指	宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
上市公司、旭升集团	指	宁波旭升集团股份有限公司
信息披露义务人	指	广州工业投资控股集团有限公司、广州工控汽车零部件集团 有限公司，其中广州工控汽车零部件集团有限公司系广州工 业投资控股集团有限公司的全资子公司
广州工控集团	指	广州工业投资控股集团有限公司
工控汽车零部件集团	指	广州工控汽车零部件集团有限公司
旭晟控股	指	宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司
旭日实业、香港旭日	指	香港旭日实业有限公司
《收购协议》	指	广州工控集团、工控汽车零部件集团与徐旭东、陈兴方、旭 晟控股、旭日实业签署的《关于宁波旭升集团股份有限公司 控制权收购协议》
《股份转让协议》	指	工控汽车零部件集团与旭日实业、徐旭东签署的《广州工控 汽车零部件集团有限公司与香港旭日实业有限公司、徐旭东 关于宁波旭升集团股份有限公司之股份转让协议》
本次权益变动、本次交 易、本次收购	指	广州工控集团、工控汽车零部件集团根据《收购协议》和《股 份转让协议》，通过间接收购和协议转让方式取得旭升集团 原实际控制人徐旭东及其一致行动人合计持有的上市公司 312,566,935股股份，占上市公司总股本的27.0455%。其中： （1）广州工控集团、工控汽车零部件集团共同直接受让旭晟 控股上层股东徐旭东、陈兴方持有的100.00%股权，其中广 州工控集团、工控汽车零部件集团分别持有旭晟控股67.00% 和33.00%股权，以间接收购旭晟控股持有的旭升集团 22.0442%股份；（2）工控汽车零部件集团协议受让旭日实业 和徐旭东合计直接持有的旭升集团5.0013%股份
本次股权转让	指	广州工控集团、工控汽车零部件集团根据《收购协议》，通 过协议转让受让徐旭东、陈兴方合计持有的旭晟控股100.00% 股权而最终实现控制旭晟控股持有的上市公司254,766,935股 股份，占上市公司总股本的22.0442%
本次协议转让、本次股 份转让	指	工控汽车零部件集团根据《股份转让协议》协议受让旭日实 业和徐旭东合计直接持有的旭升集团57,800,000股股份，占 上市公司总股本的5.0013%
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）广州工控集团

公司名称	广州工业投资控股集团有限公司
注册地址	广州市荔湾区白鹤洞
法定代表人	景广军
注册资本	626,811.78万元
统一社会信用代码	914401011904604026
企业类型	有限责任公司（国有控股）
经营范围	医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许 可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发 贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）； 技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；新 材料技术开发服务
经营期限	1978年05月26日至无固定期限
通讯地址	广州市荔湾区花地大道南657号岭南V谷
通讯方式	020-81353006

（二）工控汽车零部件集团

公司名称	广州工控汽车零部件集团有限公司
注册地址	广州市南沙区东涌镇庆沙路96号首层B区101房-05
法定代表人	洪素丽
注册资本	100,000.00万元
统一社会信用代码	91440115MAE1RUPP6R
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件批发；汽 车零配件零售；软件开发；数字技术服务；以自有资金从事投资活 动
经营期限	2024年09月30日至无固定期限
通讯地址	广州市荔湾区花地大道南657号岭南V谷
通讯方式	020-81352592

二、信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系 （一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控股股东、实际控制人的基 本情况 1、广州工控集团 截至本报告书签署日，广州市人民政府直接持有广州工控集团90.00%的股 份，为广州工控集团的控股股东及实际控制人。广州工控集团的股权结构如下图 所示：2、工控汽车零部件集团 截至本报告书签署日，广州工控集团直接持有工控汽车零部件集团100.00% 的股份，为工控汽车零部件集团的控股股东，广州市人民政府为工控汽车零部件 集团的实际控制人。广州工控集团的基本情况详见本报告书“第一节信息披露 义务人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（一）广 州工控集团”。工控汽车零部件集团的股权结构如下图所示：（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人的基本情况广州工控集团成立于1978年5月26日，注册资本为人民币626,811.78万元，统一社会信用代码为914401011904604026，经营范围包括医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；新材料技术开发服务。

广州工控集团的实际控制人为广州市人民政府。

三、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况
（一）广州工控集团
截至本报告书签署日，广州工控集团所控制的核心企业及核心业务情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	广州广日股份 有限公司 （600894.SH）	85,167.84	57.11%	以自有资金从事投资活动；企业总部管理；社 会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术 咨询服务；信息技术咨询服务；知识产权服务； 标准化服务；人工智能双创服务平台；科技中 介服务；会议及展览服务；物业管理；非居住 房地产租赁；土地使用权租赁；普通货物仓储 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 特种设备销售；机械零件、零部件加工；机械 设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术 服务；物联网技术研发；物联网应用服务；智 能机器人的研发；电机及其控制系统研发；机 电耦合系统研发；汽车零部件研发；金属制品 研发；特种设备制造；特种设备安装改造修理； 货物进出口；技术进出口；特种设备设计
2	天海汽车电子 集团股份有限 公司	44,600.00	44.98%	一般项目：汽车零部件及配件制造；电子元器 件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务； 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
3	江苏润邦重工 股份有限公司 （002483.SZ）	88,646.84	21.26%	起重机械、港口机械、装卸机械、输送机械、 橡胶机械、船舶配套钢结构件、工程钢结构、 重型钢结构、船舶机械及其设备、海洋工程作 业平台、海洋工程作业船、特种工程船、海洋 工程配套装备、10万吨及10万吨以下钢质船 舶的设计、生产制造、销售、安装、售后服务、 技术指导、技术转让；自营和代理船舶产品及 海工船舶设备、配件、原辅材料及技术的进出 口业务；船舶工程项目的管理；节能环保和循 环经济领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务、工程设计与承包建设；经营本 企业自产产品及技术的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
4	万力轮胎股份 有限公司	117,878.83	74.09%	轮胎制造；货物进出口（专营专控商品除外）； 技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品 除外）；工程技术咨询服务；新材料技术咨询、 交流服务；节能技术咨询、交流服务；机械技 术咨询、交流服务；科技信息咨询服务；信息 技术咨询服务；贸易咨询服务；环保技术咨询、 交流服务
5	广州广钢气体 能源股份有限 公司 （688548.SH）	131,939.85	40.92%（广州工控 集团直接和间接 合计持有40.92% 股权，另通过一致 行动协议合计控 制公司47.60%表 决权）	环保技术推广服务；企业总部管理；企业自有 资金投资；能源技术咨询服务；化工产品批发 （危险化学品除外）；货物进出口（专营专控 商品除外）；技术进出口；投资咨询服务；企 业管理咨询服务；市场调研服务；环保设备批 发；企业管理服务（涉及许可经营项目的除 外）；工程技术咨询服务；新材料技术推广服 务；节能技术推广服务
6	山河智能装备 股份有限公司 （002097.SZ）	107,461.73	25.14%	许可项目：特种设备设计；特种设备制造；道 路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货 物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机 械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁； 特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专 业设备制造）；智能机器人的研发；智能机器 人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行 器销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机 械销售；农业机械制造；农业机械销售；林业 机械服务；矿山机械制造；矿山机械销售；物 料搬运装备制造；物料搬运装备销售；液压动 力机械及元件制造；液压动力机械及元件销 售；机械零件、零部件加工；人工智能应用软 件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；金属制品销售；风动和电动
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				工具制造；金属结构制造；工业自动控制系统 装置制造；气体压缩机械制造；5G通信技术 服务；汽车零配件零售；石油钻采专用设备制 造；石油钻采专用设备销售；光学仪器制造； 光学仪器销售；光电子器件制造；光电子器件 销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；冶金专 用设备制造；矿物洗选加工；专用设备修理； 机动车修理和维护；技术进出口；货物进出口； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 审批的项目）。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
7	孚能科技（赣 州）股份有限公 司（688567.SH）	122,210.39	11.52%（广州工控 集团直接和间接 合计持有11.52% 股权，另通过一致 行动协议合计控 制16.16%表决权）	锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、 充电系统等电动车储能及管理系统的研发、生 产、销售；马达、驱动器、大功率POWERIC、 电力电子元器件等驱动马达及控制模块的研 发、生产、销售；电动车传动系统、电动空调 系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系 统、电力转换系统等电动车辅助系统的研发、 生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的 研发、生产、销售。锂电池正负极材料、电解 液、隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电 池的回收和再利用的研发、生产、销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
8	广州电缆有限 公司	84,116.47	100.00%	配电开关控制设备制造；金属丝绳及其制品制 造；塑料制品制造；配电开关控制设备销售； 国内贸易代理；非居住房地产租赁；住房租赁； 金属加工机械制造；机械零件、零部件加工； 电线、电缆经营；电线、电缆制造；货物进出 口；技术进出口
9	广州万宝集团 压缩机有限公 司	31,742.27	100.00%	制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售； 家用电器零配件销售；气体压缩机械制造；气 体压缩机械销售；金属材料销售；电机及其控 制系统研发；工业工程设计服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；货物进出口；技术进出口；物业管 理；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类 化工产品）
10	广东省韶铸集 团有限公司（韶 关铸锻总厂）	33,306.17	61.83%	生产、销售：金属铸锻件（含轧材）、破碎机、 吊钩总成、轧辊；本企业自产产品及相关技术 的出口及本企业生产、科研所需原辅材料、机 械设备等商品及相关技术的进口（具体按粤经 贸进字［1996］128号文经营）；氧气、氮气 的生产，气瓶充装、检验（以上经营项目在许 可证许可范围内及有效期内经营）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
11	北京鼎汉技术 集团股份有限 公司 （300011.SZ）	55,865.04	17.20%（广州工控 集团通过广州工 控资本管理有限 公司持股17.20%； 通过广州轨道交 通产业投资发展 基金的表决权委 托获得8.41%的表 决权，合计持有 25.62%表决权）	生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电 力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不 间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开 发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨 道交通专用电源产品、轨道交通信号电源、屏 蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部 件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备、 电子产品、仪器仪表；投资及资产管理；经济 信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进 出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机 系统集成；出租办公用房；出租商业用房；轨 道交通技术服务；轨道交通技术咨询；基础软 件服务；应用软件服务。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
12	广州柴油机厂 股份有限公司	11,248.72	100.00%	内燃机及配件制造;货物进出口（专营专控商品 除外）;技术进出口;机械技术咨询、交流服务; 通用设备修理;商品批发贸易（许可审批类商品 除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）; 道路货物运输
13	广州万宝集团 冰箱有限公司	60,000.00	100.00%	家用清洁卫生电器具制造；家用制冷电器具制 造；家用空气调节器制造；家用电力器具专用 配件制造；其他家用电力器具制造；机械零部 件加工；电气机械设备销售；日用家电设备零 售；电气设备零售；节能技术推广服务；节能 技术开发服务；电力工程设计服务；机械工程 设计服务；机械技术开发服务；货物进出口（专 营专控商品除外）；技术进出口；第二类医疗 器械销售
14	广东金明精机 股份有限公司 （300281.SZ）	41,892.36	27.35%	食品用塑料包装容器工具制品生产；发电业 务、输电业务、供（配）电业务；塑料加工专 用设备制造；塑料加工专用设备销售；模具制 造；模具销售；智能基础制造装备制造；智能 基础制造装备销售；人工智能行业应用系统集 成服务；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶 制品制造；橡胶制品销售；食品用塑料包装容 器工具制品销售；劳动保护用品销售；劳动保 护用品生产；产业用纺织制成品制造；产业用 纺织制成品销售；专用设备制造（不含许可类 专业设备制造）；化工产品销售（不含许可类 化工产品）；货物进出口；技术进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
15	广州工控资本 管理有限公司	366,365.70	100.00%	资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资 金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务； 商品批发贸易（许可审批类商品除外）
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
16	广东南方碱业 股份有限公司	30,064.63	100.00%	基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类 化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类 化工产品）；食品添加剂销售；物业管理；住 房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；港 口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬 运；货物进出口；固体废物治理；生态环境材 料制造；再生资源加工；再生资源销售；石灰 和石膏制造；石灰和石膏销售；食品添加剂生 产；港口经营
17	广州万宝商业 发展集团有限 公司	105,985.35	100.00%	供应链管理服务；货物进出口；技术进出口； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 企业管理咨询；企业总部管理；土地使用权租 赁；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服 务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；国内贸易代理；销售代理； 国际货物运输代理；国内货物运输代理；非金 属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销 售；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售； 有色金属合金销售；有色金属铸造；有色金属 压延加工；金属结构制造；电线、电缆经营； 建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢 筋产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）； 石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销 售；煤炭及制品销售；水泥制品销售；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；光伏设备及 元器件销售；光电子器件销售；电池制造；电 池销售；电池零配件销售；电池零配件生产； 再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性 废旧金属回收；非金属废料和碎屑加工处理； 金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；电 子、机械设备维护（不含特种设备）；工程和 技术研究和试验发展；新材料技术研发；电子 专用材料研发；新材料技术推广服务；光伏发 电设备租赁；机械设备租赁；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；软件开发；信息系统集成服务；信息系 统运行维护服务；软件销售；软件外包服务； 数据处理和存储支持服务
18	广州广钢新材 料股份有限公 司	61,561.60	100.00%	新材料技术研发；建筑装饰、水暖管道零件及 其他建筑用金属制品制造；金属材料制造；以 自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 社会经济咨询服务；钢、铁冶炼；黑色金属铸 造；钢压延加工；建筑材料销售；金属材料销 售；建筑用钢筋产品销售；国内贸易代理；金 属结构销售；生产性废旧金属回收；高性能有
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料 销售；新型金属功能材料销售；普通货物仓储 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 国内货物运输代理；国内船舶代理；技术进出 口；耐火材料生产；建筑用金属配件制造；建 筑用金属配件销售；建筑工程机械与设备租 赁；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售 （不含危险化学品）；石墨烯材料销售；防腐 材料销售；合成材料销售；磁性材料生产；机 械电气设备制造；电子元器件制造；电子专用 材料制造；电力电子元器件制造；电子元器件 与机电组件设备制造；磁性材料销售；软磁复 合材料销售；机械电气设备销售；电子元器件 批发；电子专用材料销售；电力电子元器件销 售；电子元器件与机电组件设备销售；建设工 程质量检测；建设工程设计；道路货物运输（不 含危险货物）；国营贸易管理货物的进出口
19	广州工控万宝 融资租赁有限 公司	180,000.00	100.00%	融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁 业务；租赁交易咨询和担保；向国内外购买租 赁财产；租赁财产的残值处理及维修；医疗设 备租赁服务；兼营与主营业务有关的商业保理 业务（仅限融资租赁企业经营）
20	广州工控汽车 零部件集团有 限公司	100,000.00	100.00%	汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广;汽车零配件批发;汽车零配件 零售;软件开发;数字技术服务;以自有资金从事 投资活动
21	广州广重企业 集团有限公司	36,670.20	100.00%	业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需 取得许可的培训）;住房租赁;非居住房地产租 赁;承接总公司工程建设业务;货物进出口;蓄电 池租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务; 普通机械设备安装服务;工业工程设计服务;工 程管理服务;储能技术服务;工程技术服务（规 划管理、勘察、设计、监理除外）;停车场服务; 机械电气设备销售;船舶销售;电池零配件销售; 金属制品销售;机械零件、零部件销售;通用设 备修理;金属制品修理;专用设备修理;电气设备 修理;金属表面处理及热处理加工;有色金属压 延加工;钢压延加工;船用配套设备制造;电池零 配件生产;电池制造;冶金专用设备制造;金属结 构制造;食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造; 制浆和造纸专用设备制造;锻件及粉末冶金制 品制造;专用设备制造（不含许可类专业设备制 造）;海洋工程装备制造;钢、铁冶炼;黑色金属 铸造;工业自动控制系统装置制造;通用设备制 造（不含特种设备制造）;机械零件、零部件加 工;弹簧制造;紧固件制造;金属密封件制造;通
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				用零部件制造;泵及真空设备制造;物料搬运装 备制造;金属加工机械制造;发电机及发电机组 制造;汽轮机及辅机制造;道路货物运输（不含 危险货物）;建设工程施工;特种设备设计;电气 安装服务;特种设备安装改造修理;船舶制造;特 种设备制造
22	湖南南方宇航 工业股份有限 公司	30,000.00	43.55%	航空发动机及燃气轮机零部件、机械零部件、 通用设备研发、制造、销售以及相关的技术咨 询、转让；设备、房屋租赁；风电、工程机械、 船舶、车辆、铁路运输、城轨交通运输、燃机 的高精传动系统的研发、制造与销售；上述产 品的进出口业务；普通货运服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
23	广州工控投资 发展有限公司	30,010.00	100.00%	制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售； 风机、风扇制造；风机、风扇销售；家用电器 制造；家用电器销售；单位后勤管理服务；园 区管理服务；以自有资金从事投资活动；日用 家电零售；电子产品销售；土地使用权租赁； 非居住房地产租赁；物业管理；住房租赁
24	广州工控建设 发展有限公司	39,000.00	100.00%	科技中介服务；以自有资金从事投资活动；承 接总公司工程建设业务；项目策划与公关服 务；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划； 专业设计服务；金属门窗工程施工；对外承包 工程；招投标代理服务；园区管理服务；土地 使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁； 租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理； 物业服务评估；停车场服务；酒店管理；创业 投资（限投资未上市企业）；建设工程施工； 住宅室内装饰装修；房屋建筑和市政基础设施 项目工程总承包；建筑劳务分包；住宿服务； 旅游业务

（二）工控汽车零部件集团
截至本报告书签署日，工控汽车零部件集团无控制企业。

四、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况（一）广州工控集团
广州工控集团主要从事先进制造业、批发和零售贸易、互联网行业及服务业。

广州工控集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元

项目	2024年12月31日 /2024年度	2023年12月31日 /2023年度	2022年12月31日 /2022年度
总资产	16,925,782.15	16,617,349.48	14,644,409.33
总负债	11,143,162.78	10,929,258.19	9,567,421.11
净资产	5,782,619.37	5,688,091.29	5,076,988.21
营业收入	12,382,321.94	12,174,675.29	11,124,574.01
净利润	151,301.27	206,382.60	174,028.48
资产负债率	65.84%	65.77%	65.33%
净资产收益率	2.65%	3.83%	3.66%

注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计（二）工控汽车零部件集团
工控汽车零部件集团主要从事汽车零部件及配件制造业务。

工控汽车零部件集团成立于2024年9月30日，于2025年1月开始运营，截至本报告书签署日，暂无最近三年的财务数据。

五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

六、信息披露义务人及其一致行动人董事、高级管理人员情况
（一）广州工控集团
截至本报告书签署日，广州工控集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或者地区 的居留权
1	景广军	党委书记、董事长	男	中国	广州	否
2	王福铸	党委副书记、副董事长、 总经理	男	中国	广州	否
3	陈宣德	党委副书记、董事	男	中国	广州	否
4	陈慧明	董事	女	中国	广州	否
序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或者地区 的居留权
5	徐勇	董事	男	中国	广州	否
6	郭宏伟	董事	男	中国	深圳	否
7	汤胜	董事	男	中国	广州	否
8	潘泽勇	党委委员、纪委书记	男	中国	广州	否
9	谢勇	党委委员、副总经理	男	中国	广州	否
10	张劲泉	党委委员、副总经理	男	中国	广州	否
11	原晓静	党委委员、副总经理	女	中国	广州	否
12	梁永恒	党委委员、总会计师、财 务负责人	男	中国	广州	否
13	曹限东	党委委员、副总经理	男	中国	广州	否
14	汪帆	总法律顾问、首席合规官	男	中国	广州	否
15	林集	工会主席	女	中国	广州	否
16	肖红民	总审计师	男	中国	广州	否
17	骆继荣	总经理助理	男	中国	广州	否
18	洪素丽	董事会秘书、首席投资官	女	中国	广州	否
19	吕爱武	总经理助理	男	中国	广州	否

截至本报告书签署日，广州工控集团上述董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（二）工控汽车零部件集团
截至本报告书签署日，工控汽车零部件集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住 地	是否取得 其他国家 或地区的 居留权
1	洪素丽	董事长	女	中国	广州	否
2	袁小华	董事、总经理	男	中国	广州	否
3	夏巍	董事	男	中国	广州	否
序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住 地	是否取得 其他国家 或地区的 居留权
4	周慧菲	财务负责人	女	中国	广州	否
5	孟庆昌	副总经理	男	中国	广州	否

截至本报告书签署日，工控汽车零部件集团上述董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

七、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）广州工控集团
截至本报告书签署日，信息披露义务人广州工控集团在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的共计7家，分别为广州广日股份有限公司、江苏润邦重工股份有限公司、广州广钢气体能源股份有限公司、山河智能装备股份有限公司、孚能科技（赣州）股份有限公司、北京鼎汉技术集团股份有限公司、广东金明精机股份有限公司。具体情况参见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“三、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况”之“（一）广州工控集团”。

（二）工控汽车零部件集团
截至本报告书签署日，工控汽车零部件集团不存在直接或间接于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况。

八、信息披露义务人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
（一）广州工控集团
司等其他金融机构5%以上股份情况具体如下：

序 号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1	广州银行股份 有限公司	1,177,571.7082	通过广州工控资本管理 有限公司持有7.5818% 股权，通过广州智能装 备产业集团有限公司持 有1.4453%，通过广州万 力集团有限公司持有 1.4267%股权，通过广州 机电集团（控股）有限 公司持有0.003%股权， 通过万宝电器集团公司 广州电器燃气器具厂持 有0.0013%股权，合计持 有10.4582%	外汇交易服务；保险兼业代 理；个人本外币兑换；本外币 兑换；货币银行服务
2	广州广证金骏 投资管理有限 公司	800.00	通过广州工控资本管理 有限公司持有37.50%股 权	企业管理咨询服务；企业财务 咨询服务；企业自有资金投 资；投资管理服务；资产管理 （不含许可审批项目）；受金 融企业委托提供非金融业务 服务；投资咨询服务；受托管 理股权投资基金（具体经营项 目以金融管理部门核发批文 为准）；股权投资管理
3	广州金骏小额 贷款有限公司	10,000.00	通过广州工控资本管理 有限公司持有60.00%股 权	小额贷款业务（具体经营项目 以金融管理部门核发批文为 准）
4	广东金骏高新 投资管理有限 公司	3,000.00	通过广州工控资本管理 有限公司持有46.67%股 权	受托管理股权投资基金；股权 投资管理；股权投资；资产管 理（不含许可审批项目）
5	广州工控万宝 融资租赁有限 公司	180,000.00	直接持有51.64%股权， 通过广州工控资本管理 有限公司等其他主体持 有剩余48.36%股权，合 计持有100%	融资租赁服务（限外商投资企 业经营）；租赁业务；租赁交 易咨询和担保；向国内外购买 租赁财产；租赁财产的残值处 理及维修；医疗设备租赁服 务；兼营与主营业务有关的商 业保理业务（仅限融资租赁企 业经营）
6	广州市广百小 额贷款有限公 司	30,000.00	通过广州工控资本管理 有限公司旗下主体持有 10.00%股权，通过广州 万力集团有限公司旗下 主体持有20.00%股权， 合计持有30.00%	小额贷款业务（具体经营项目 以金融管理部门核发批文为 准）；投资咨询服务；企业财 务咨询服务
序 号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
7	广州工控创业 投资基金管理 有限公司	30,000.00	通过广州工控资本管理 有限公司持有100.00% 股权	创业投资（限投资未上市企 业）；以自有资金从事投资活 动；财务咨询；私募股权投资 基金管理、创业投资基金管理 服务（须在中国证券投资基金 业协会完成登记备案后方可 从事经营活动）
8	广州工控投资 咨询有限公司	50,000.00	通过广州工控资本管理 有限公司持有100.00% 股权	企业管理咨询；以自有资金从 事投资活动；融资咨询服务； 企业管理
9	广州金控资产 管理有限公司	20,000.00	通过广州万力集团有限 公司持有10.00%股权	投资管理服务；企业自有资金 投资
10	广州工控产投 私募基金管理 有限公司	100,000.00	通过广州工控资本管理 有限公司持有100.00% 股权	私募股权投资基金管理、创业 投资基金管理服务（须在中国 证券投资基金业协会完成登 记备案后方可从事经营活动）

（二）工控汽车零部件集团 截至本报告书签署日，工控汽车零部件集团不存在持股5%以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 九、信息披露义务人之间的关系说明 截至本报告书签署日，广州工控集团直接持有工控汽车零部件集团100.00% 股权，工控汽车零部件集团董事长洪素丽系广州工控集团董事会秘书、首席投资 官。根据《收购管理办法》规定，广州工控集团与工控汽车零部件集团系一致行 动人。信息披露义务人之间的股权关系图如下所示：第二节本次权益变动目的及程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的系广州工控集团为了贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文件精神，深入推进国有企业改革，基于对旭升集团投资价值的判断，拟通过本次交易获得上市公司的控制权，以旭升集团为平台推动产业强链、延链、补链、扩链，最终构建“链主企业+属地化配套”的闭环产业生态，完善广州工控集团在新能源汽车等领域的全链条布局。

二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人及其一致行动人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如进行增持，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

信息披露义务人及其一致行动人承诺，在本次交易完成之日起36个月内，不转让本次交易受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让不受前述36个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人已经履行的程序2025年12月18日，广州工控集团、工控汽车零部件集团已履行了相关内部审议程序并批准本次交易。

（二）本次权益变动尚需履行的程序
1、广州市国有资产监督管理委员会审批同意；
2、广州市国有资产监督管理委员会完成国有资产评估项目备案；
3、本次交易通过国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的审核；4、取得上海证券交易所就本次协议转让出具的合规确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。

第三节本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化（一）本次权益变动前持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未直接或通过控制的企业持有旭升集团的股份或其表决权，且未通过委托持有或信托持有旭升集团的股份或其表决权。

（二）本次权益变动情况
1、间接收购与协议转让
2025年12月22日，广州工控集团、工控汽车零部件集团与徐旭东、陈兴方、旭晟控股、旭日实业签署《收购协议》，工控汽车零部件集团与旭日实业、徐旭东签署《股份转让协议》，广州工控集团、工控汽车零部件集团拟通过间接收购和协议转让方式取得旭升集团原实际控制人徐旭东及其一致行动人合计持有的上市公司312,566,935股股份，占上市公司总股本的27.0455%。其中：（1）广州工控集团、工控汽车零部件集团共同直接受让旭晟控股上层股东徐旭东、陈兴方持有的100.00%股权，其中广州工控集团、工控汽车零部件集团分别持有旭晟控股67.00%和33.00%股权，以间接收购旭晟控股持有的旭升集团22.0442%股份；（2）工控汽车零部件集团协议受让旭日实业和徐旭东合计直接持有的旭升集团5.0013%股份。

2、本次权益变动前后的股权结构变化
本次交易完成后，广州工控集团、工控汽车零部件集团分别持有旭晟控股67.00%和33.00%股权，旭晟控股持有上市公司254,766,935股股份（占上市公司总股本的22.0442%），工控汽车零部件集团持有上市公司57,800,000股股份（占上市公司总股本的5.0013%）。本次交易前后，上市公司相关股东权益变化具体如下：

股东名称	交易前		交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
旭晟控股（本次交易前， 徐旭东、陈兴方合计持 股100.00%）	254,766,935	22.0442%	-	-
旭日实业	191,773,686	16.5936%	162,873,686	14.0930%
徐旭东	115,846,450	10.0238%	86,946,450	7.5232%
徐旭东及其一致行动人 直接和间接合计	562,387,071	48.6617%	249,820,136	21.6162%
旭晟控股（本次交易后， 广州工控集团、工控汽 车零部件集团分别持股 67.00%和33.00%）	-	-	254,766,935	22.0442%
工控汽车零部件集团	-	-	57,800,000	5.0013%
广州工控集团及其一致 行动人直接和间接合计	-	-	312,566,935	27.0455%
总股本	1,155,708,556	100.00%	1,155,708,556	100.00%

注1：广州工控集团及其一致行动人指广州工控集团、工控汽车零部件集团注2：持股数量指相关主体直接持有上市公司的股份数
二、本次权益变动后上市公司控制权变更情况
（一）控股股东及实际控制人变更情况
本次权益变动后，广州工控集团及其一致行动人将合计持有上市公司312,566,935股股份，占上市公司总股本的比例为27.0455%。同时，广州工控集团根据《收购协议》的约定有权提名超过一半的董事会成员。上市公司原控股股东、实际控制人徐旭东及其一致行动人将合计持有上市公司249,820,136股股份，占上市公司总股本的比例为21.6162%。上市公司的控股股东将由徐旭东变更为广州工控集团，上市公司的实际控制人将由徐旭东变更为广州市人民政府。

（二）徐旭东、陈兴方、旭日实业已作出相关承诺
1、关于不谋求控制权承诺的相关内容
为促进旭升集团长期发展，保障广州工控集团对旭升集团控制权的稳定性，保护旭升集团及公众股东利益，《收购协议》约定：上市公司原控股股东、实际控制人徐旭东及其一致行动人陈兴方、旭日实业承诺在广州工控集团作为上市公司控股股东或实际控制人期间，徐旭东、陈兴方、旭日实业及其关联方不会单独、次权益变动的方式”之“三、《收购协议》的主要内容”之“（二）《合同主要内容》”之“第七条其他约定”。（未完）