广州酒家(603043):北京市金杜（广州）律师事务所关于广州酒家集团股份有限公司2025年前三季度差异化权益分派之专项法律意见书
北京市金杜（广州）律师事务所 关于广州酒家集团股份有限公司 2025年前三季度差异化权益分派之专项法律意见书 致：广州酒家集团股份有限公司 北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）受广州酒家集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《监管指引第7号》）、《上海证券交易所股票上市规则》等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾省）现行有效的法律、法规和规范性文件的规定以及《广州酒家集团股份有限公司章程》，就公司2025年前三季度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称本次差异化权益分派）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。 本所同意公司在其为实行本次差异化权益分派所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于前述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次差异化权益分派申请的原因 公司分别于 2025年 3月 19日、2025年 4月 22日召开第四届董事会第三十三次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份。 根据公司就本次差异化权益分派事项拟向上海证券交易所提交的《广州酒家集团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称申请文件）以及《广州酒家集团股份有限公司关于股份回购进展公告》（公告编号：2025-066），截至 2025年 10月 31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 6,318,435股，占公司总股本的 1.11%，回购股份存放于公司回购专用证券账户。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，前述公司回购的股份不参与利润分配，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、 本次差异化权益分派方案 根据公司提供的申请文件、公司 2025年 11月 18日召开的 2025年第二次临时股东大会审议批准的《广州酒家集团股份有限公司 2025年前三季度利润分配的议案》以及《广州酒家集团股份有限公司关于 2025年前三季度利润分配预案的公告》，公司 2025年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（截至本法律意见书出具日，）568,770,805股扣减回购部分的股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.1元（含税）。 按照截至 2025年 9月 30日公司总股本 568,770,805股扣除公司回购专用证券账户股份数 6,318,435股后的股本数 562,452,370股为基数计算，合计拟派发现金红利 56,245,237.00元（含税）。 三、 本次差异化权益分派相关指标计算方法 （一）本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公式 根据公司提供的申请文件，本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公式如下： 1、实际分派计算的除权(息)参考价格 “除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)” “本次利润分配方案仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为 0。 以 2025年 11月 25日公司收盘价格 16.95元/股计算,实际分派计算的除权(息)参考价格=(16.95-0.10)÷(1+0)=16.85元/股。” 2、虚拟分派计算的除权除息参考价格 “虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。 虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本 虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)÷(1+流通股份变动比例)” “虚拟分派的现金红利=(562,452,370股×0.1元/股)÷568,770,805股≈0.10元/股。 虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(16.95-0.10)÷(1+0)=16.85元/股。” （二）本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响 根据公司的申请文件： “除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。” “虚拟分派计算的除权(息)参考价格影响=|16.85-16.85|÷16.85≈0.00%，小于 1%。” “以申请日前一交易日 2025年 11月 25日的收盘价 16.95元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。” 四、 结论意见 综上所述，本所认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式三份。 （本页以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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