| 保荐人名称：国联民生证券承销保荐有限公司 | 被保荐公司简称：森泰股份 | | |
| 保荐代表人姓名：唐颖 | 联系电话：021-60453962 | | |
| 保荐代表人姓名：吴超 | 联系电话：021-60453962 | | |
| 现场检查人员姓名：唐颖、吴超 | | | |
| 现场检查对应期间：2025年度 | | | |
| 现场检查时间：2025年12月16日-2025年12月17日 | | | |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | | |
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段：1、查阅公司工商登记文件、公司章程及公司治理等有关文件；2、查阅历次
公司股东大会、董事会、监事会的会议文件和公告文件，并核查其执行情况；3、核查控股
股东、实际控制人的变动情况及其对外投资情况；4、核查董监高人员变动及相关决策文件、
公告文件；5、实地查看公司主要生产经营场所。 | | | |
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | ? | | |
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | ? | | |
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件
是否齐备，会议资料是否保存完整 | ? | | |
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | ? | | |
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和交易所相关业务规则履行职责 | ? | | |
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | ? | | |
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和
信息披露义务 | | | ? |
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | ? | | |
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | ? | | |
| （二）内部控制 | | | |
| 现场检查手段：1、查阅公司内部审计制度相关文件及内审部门的设置、运行情况；2、查阅
审计委员会会议文件、内部审计部门提交的工作计划和报告等；3、向公司内审人员了解公
司内部控制的有效性。 | | | |
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适
用） | ? | | |
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部 | | | ? |
| 门（如适用） | | | |
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | ? | | |
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交
的工作计划和报告等（如适用） | ? | | |
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、
质量及发现的重大问题等（如适用） | ? | | |
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工
作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | ? | | |
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行
一次审计（如适用） | ? | | |
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会
提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | ? | | |
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会
提交年度内部审计工作报告（如适用） | ? | | |
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价
报告（如适用） | ? | | |
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
合规的内控制度 | ? | | |
| （三）信息披露 | | | |
| 现场检查手段：1、查阅公司对外披露的公告、信息披露相关制度；2、查阅公司信息披露的
相关支持文件如会议决议、合同文本等；3、查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动
易网站刊载公司资料。 | | | |
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | ? | | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | ? | | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | ? | | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | ? | | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管
理制度的相关规定 | ? | | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | ? | | |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | | | |
| 现场检查手段：1、查阅关联交易管理相关制度、关联方清单；2、查阅公司关于关联交易的
审批决策程序及信息披露情况；3、与财务人员及公司相关高管沟通，了解是否存在对外担
保情况。 | | | |
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占
用上市公司资金或者其他资源的制度 | ? | | |
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
上市公司资金或者其他资源的情形 | ? | | |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | ? | | |
| 4.关联交易价格是否公允 | ? | | |
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | ? | | |
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | | | ? |
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | | | ? |
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程
序和披露义务 | | | ? |
| （五）募集资金使用 | | | |
| 现场检查手段：1、查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件；2、查阅募集资金专户银行
对账单等资料；3、查阅签订的募集资金三方监管协议并核查其履行情况；4、实地走访募投
项目建设现场，核查募集资金使用与已披露情况是否一致；5、查阅公司利用闲置募集资金
进行现金管理的有关协议。 | | | |
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | ? | | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | ? | | |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | ? | | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动
资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | ? | | |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款
的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | ? | | |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与
招股说明书等相符 | ? | | |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | ? | | |
| （六）业绩情况 | | | |
| 现场检查手段：1、与管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况；2、查阅
公司财务报表、主要科目明细账及重要商务合同；3、查阅同行业上市公司披露的定期报告
及相关行业研究报告。 | | | |
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | ? | | |
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | ? | | |
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | ? | | |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | | | |
| 现场检查手段：1、查阅公司定期报告；2、查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺，并核
查其履行情况；3、向公司高级管理人员、证券事务代表了解关于公司、股东、董事、监事、
高级管理人员等承诺的履行情况。 | | | |
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | ? | | |
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | ? | | |
| （八）其他重要事项 | | | |
| 现场检查手段：1、查阅公司对外披露的公告、定期报告；2、查阅公司章程、分红规划、相
关决议等文件；3、查阅大额资金支付审批程序及执行记录；4、与公司高级管理人员交流生
产经营情况。 | | | |
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | ? | | |
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | | | ? |
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | ? | | |
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | ? | | |
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | ? | | |
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予
以整改 | | | ? |
| 二、现场检查发现的问题及说明 | | | |
| 1、募投项目延期
2025年10月23日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投
项目延期的议案》，同意公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项
目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将“年产600
万平方米新型石木塑复合材料数码打印生产线技改项目”达到预计可使用状态日期调整为
2026年12月31日；将“年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目”、“研发中心建设项
目”达到预计可使用状态日期调整为2027年12月31日。
保荐人提示上市公司应按照计划推进募投项目，合理安排募投项目建设与投产进度。
2、净利润下滑
上市公司2025年1-9月净利润为2,216.98万元，较2024年同期同比下降43.24%，主要
原因系销售费用增加及耐特美洲本期经营亏损增加所致。
保荐人提示上市公司管理层关注净利润下滑的原因，积极采取多项针对性措施改善经营
业绩，并根据有关规定做好信息披露及风险提示。 | | | |
