德力佳(603092):2025年第二次临时股东会会议资料
2025年第二次临时股东会 会议资料 2025年12月30日 目录 2025年第二次临时股东会会议议程......................................................................-1- 议案一——关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案...................................-3-议案二——关于2026年度日常关联交易预计的议案.........................................-6-2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间：2025年12月30日14:30 二、会议地点：德力佳传动科技（江苏）股份有限公司会议室 三、出席人员：公司股东或股东代表，董事、高级管理人员以及公司聘请的律师等。 四、主持人：董事长、总经理刘建国先生 五、会议安排： 1、参会人员签到，股东或股东代表登记。 2、主持人宣布会议开始。 3、介绍现场出席本次会议的股东或股东代表及其代表股数，列席参会的公司董事、高级管理人员，本次会议的见证律师。 4、主持人宣布监票、计票人员名单。 5、主持人宣读并审议以下议案： （1）《关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案》； （2）《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。 6、现场股东或股东代表发言及解答问题。 7、现场股东或股东代表投票表决。 8、收集现场表决票，计票人统计票数，由监票人进行监督。 9、主持人宣读现场表决与网络投票合并后的最终结果。 10、主持人宣读本次股东会决议，与会董事、主持人、董事会秘书在会议决议及会议记录上签字。 11、见证律师宣读法律意见。 12、主持人宣布会议结束。 德力佳传动科技（江苏）股份有限公司 2025年12月30日 议案一 关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案 各位股东或股东代表： 一、闲置自有资金现金管理额度的调整情况 德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开第一届董事会审计委员会第十四次会议、2025年11月14日召开第一届董事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币4亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理。 为进一步提高闲置自有资金使用效率，公司于2025年12月9日召开第一届董事会审计委员会第十五次会议、2025年12月12日召开第一届董事会第二十次会议，分别审议通过了《关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案》，同意公司增加部分闲置自有资金现金管理额度11亿元，即公司使用闲置自有资金进行现金管理的额度增加至不超过15亿元人民币（含本数）。 二、投资情况概述 （一）投资目的 为进一步提高公司自有资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，在不影响公司正常经营活动的开展、日常运营资金周转需要和资金安全的情况下，根据公司资金使用情况，公司使用部分闲置自有资金购买相关理财产品，以提高闲置资金的收益，更好地实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益。 （二）资金来源、投资额度及期限 公司拟在原批准使用不超过人民币4亿元额度（含本数）的闲置自有资金进行现金管理的基础上，增加部分闲置自有资金现金管理额度11亿元，共计不超过人民币15亿元（含本数）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。如单项产品购买日期在前述有效期内，而存续期超过前述有效期的，则有效期自动顺延至该笔交易期满之日，使用期限为自股东会审议通过之日起12个月内有效。 （三）投资品种 公司将按照相关规定严格控制风险，投资安全性高、低风险、流动性好的银行、证券公司或其他金融机构理财产品或存款类产品。 （四）实施方式 公司董事会提请股东会授权公司管理层在决议额度范围和有效期内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责具体组织实施。 （五）关联关系说明 公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。 （六）现金管理收益的分配 公司通过对部分暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，减少资金闲置，所得收益归公司所有。 （七）信息披露 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用自有资金进行现金管理的具体情况。 三、投资风险分析及风控措施 （一）投资风险分析 本着维护股东利益的原则，公司将严格控制风险，对现金管理产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的是安全性高、低风险、流动性好的理财产品或存款类产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 （二）风险控制措施 1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选现金管理受托方，选择信誉好、规模大、资金安全保障能力强、具有合法经营资格的金融机构。 2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。 3、公司财务部门将建立投资台账，在上述理财产品理财期间，与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。 4、公司独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司内部审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期反馈。 四、对公司的影响 公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保本增值的原则，运用闲置自有资金购买安全性高、低风险、流动性好的理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常需要，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，使公司获得一定的投资收益，为公司股东带来更多的投资回报。 以上议案，请各位股东或股东代表审议。 德力佳传动科技（江苏）股份有限公司 董事会 2025年12月30日 议案二 关于2026年度日常关联交易预计的议案 各位股东或股东代表： 一、2025年日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
二、2026年日常关联交易预计情况 单位：万元
1、公司2025年1-11月日常关联交易数据未经审计，实际发生金额以公司2025年年度报告中所披露的数据为准； 2、持有德力佳5%以上股份的股东广西北海彬景投资有限公司之母公司远景能源有限公司曾持有上海景旦新能源有限公司（曾用名为景旦新能源投资（上海）有限公司）50%股权，上海景旦新能源有限公司持有无锡道远新能源有限公司100%股权。因此，远景能源有限公司曾间接持有无锡道远新能源有限公司50%股权。2024年8月，远景能源有限公司退出所持上海景旦新能源有限公司50%股权，亦不再间接持有无锡道远新能源有限公司50%股权。 截至目前，无锡道远新能源有限公司已不再是德力佳的关联人，但2026年仍会与德力佳产生日常经营交易，但已不属于关联交易，无需在上表中列示披露。 三、关联人介绍和关联关系 （一）关联人的基本情况 1、华储石化（广东）有限公司 （1）统一社会信用代码：91440101MA9XM9235R （2）成立时间：2021-03-23 （3）注册地：广州市海珠区宝岗大道268号2416 （4）法定代表人：吴剑 （5）注册资本：5000万元 （6）经营范围：货物进出口；技术进出口；轮胎销售；充电桩销售；办公设备销售；未经加工的坚果、干果销售；橡胶制品销售；针纺织品销售；灯具销售；配电开关控制设备销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；劳动保护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；润滑油销售；电工器材销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；机械零件、零部件销售；厨具卫具及日用杂品批发；仪器仪表销售；玩具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；文具用品批发；电气机械设备销售；办公设备耗材销售；食品添加剂销售；消防器材销售；成品油批发（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；成品油批发（限危险化学品）；危险化学品经营 （7）主要股东：广州市易工品科技有限公司 （8）关联关系：间接持有德力佳5%以上股份的股东梁稳根之子梁在中为华储石化（广东）有限公司股权穿透后的实际控制人 2、广州市易工品贸易有限公司 （1）统一社会信用代码：91440101MA5D5TGU1J （2）成立时间：2020-03-18 （3）注册地：广州市海珠区芳园路51号805室、806室、807室、808室（4）法定代表人：吕雪军 （5）注册资本：5000万元 （6）经营范围：蓄电池租赁；充电控制设备租赁；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；合同能源管理；电容器及其配套设备销售；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；电池零配件销售；电子专用材料销售；电池销售；金属材料销售；鲜肉零售；鲜肉批发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品零售；玩具销售；鞋帽零售；制鞋原辅材料销售；鞋帽批发；电子产品销售；电气机械设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；涂料销售（不含危险化学品）；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；办公设备销售；家用电器销售；农林牧渔机械配件销售；特种劳动防护用品销售；化妆品批发；服装服饰零售；服装辅料销售；服装服饰批发；办公设备耗材销售；照相器材及望远镜零售；照相器材及望远镜批发；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；光学玻璃销售；日用玻璃制品销售；电气设备修理；专用设备修理；通用设备修理；建筑工程机械与设备租赁；化工产品生产（不含许可类化工产品）；人工智能硬件销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；信息技术咨询服务；母婴用品销售；文具用品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；食品添加剂销售；礼品花卉销售；消防器材销售；塑料制品销售；金属制品修理；五金产品零售；五金产品批发；电线、电缆经营；润滑油销售；橡胶制品销售；未经加工的坚果、干果销售；技术进出口；货物进出口；充电桩销售；轮胎销售；机械零件、零部件销售；酒类经营 （7）主要股东：广州市易工品科技有限公司 （8）关联关系：间接持有德力佳5%以上股份的股东梁稳根之子梁在中为广州市易工品贸易有限公司股权穿透后的实际控制人 3、格莱德精密科技（江苏）有限公司 （1）统一社会信用代码：91320585MAD1NGU60H （2）成立时间：2023-10-13 （3）注册地：江苏省苏州市太仓市浏河镇北海路130号2#楼2层A026号（4）法定代表人：朱子 （5）注册资本：3666.67万元 （6）经营范围：一般项目：机械设备研发；机械设备销售；轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （7）主要股东：仁恩科（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、潮溪（宁波）资产管理有限公司 （8）关联关系：德力佳的控股股东南京晨瑞管理咨询有限公司的全资子公司南京晨拓管理咨询有限公司持有格莱德精密科技（江苏）有限公司23.1818%的股份，且德力佳实际控制人之子刘焕晨在格莱德精密科技（江苏）有限公司担任董事。 4、三一锂能有限公司 （1）统一社会信用代码：91430100MABWH8FR7H （2）成立时间：2022-08-02 （3）注册地：中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区长沙经开区区块三一路1号三一工业城众创楼2楼201室 （4）法定代表人：易小刚 （5）注册资本：10000万元 （6）经营范围：许可项目：供电业务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；道路机动车辆生产；特种设备制造；特种设备设计；建设工程施工；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电池零配件生产；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；储能技术服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；充电控制设备租赁；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零部件及配件制造；软件开发；信息技术咨询服务；技术进出口；货物进出口；新能源汽车整车销售；机械电气设备销售；配电开关控制设备销售；电池零配件销售；特种设备销售；机动车充电销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（7）主要股东：三一重型装备有限公司 （8）关联关系：间接持有德力佳5%以上股份的股东梁稳根控制的公司5、三一重能股份有限公司 （1）统一社会信用代码：9111011467455638XA （2）成立时间：2008-04-17 （3）注册地：北京市昌平区北清路三一产业园 （4）法定代表人：周福贵 （5）注册资本：122640.4215万元 （6）经营范围：一般项目：机械电气设备制造；电机制造；机械设备研发；电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；发电机及发电机组制造；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；通用设备修理；机械电气设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电气设备修理；电气设备销售；普通机械设备安装服务；电子产品销售；电工仪器仪表销售；仪器仪表修理；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （7）主要股东：梁稳根 （8）关联关系：持有德力佳5%以上股份的股东 6、远景能源有限公司 （1）统一社会信用代码：91320281673004487B （2）成立时间：2008-03-19 （3）注册地：江阴市申港街道申庄路3号 （4）法定代表人：周宏文 （5）注册资本：16500万美元 （6）经营范围：1.5兆瓦及以上风力发电设备的研发、生产，并提供相关技术培训、技术咨询、技术服务；提供风电场勘测、设计、施工服务；开发、建设及运营风力发电场；风力发电设备的销售、安装、调试及维修；电力销售；电化学储能设备的研发、销售、技术服务、安装；储能电站的建设、经营；开发、生产、销售树脂基复合材料叶片及零部件，并提供相关技术服务；模具租赁（不含融资租赁）；储能设备、计算机应用软件、化工产品（危险化学品除外）、风力发电机组叶片模具的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；仓储服务（不含危险化学品）。医用口罩生产；日用口罩（非医用）生产；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；电池零配件生产；变压器、整流器和电感器制造；新能源原动设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （7）主要股东：EnvisionEnergyInternationalLimited （8）关联关系：持有德力佳5%以上股份的股东广西北海彬景投资有限公司为远景能源有限公司的全资子公司 （二）公司与上述关联人之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，节约了采购、接受服务等成本，实现了优势互补和资源共享。上述关联人资信情况良好，具备充分的履约能力，关联人向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。 四、关联交易主要内容和定价政策 公司基于业务发展的需要与关联人发生日常关联交易。关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则协商确定。 五、关联交易目的和对公司的影响 公司的日常关联交易，是基于公司业务发展和生产经营的正常需要，均遵循市场原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。公司具备独立完整的业务体系，公司主要业务、收入、利润来源不会因此类日常关联交易对关联人产生依赖，不会对公司独立性产生不利影响。 本议案已经2025年第二次独立董事专门会议、第一届董事会审计委员会第十五次会议、第一届董事会第二十次会议（关联董事已回避表决）审议通过，保荐人华泰联合证券有限责任公司对本议案事项出具了无异议的核查意见。现请各位非关联股东或股东代表审议，关联股东回避表决。 德力佳传动科技（江苏）股份有限公司 董事会 2025年12月30日 中财网
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