天士力(600535):天士力2025年第六次临时股东会决议

时间：2025年12月26日 18:35:48 中财网

原标题:天士力:天士力2025年第六次临时股东会决议公告

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-079号
天士力医药集团股份有限公司
2025年第六次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年12月26日
(二)股东会召开的地点：天士力医药集团股份有限公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	566
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	721,099,203
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	50.8084

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集，根据《公司章程》有关规定，由董事长周辉女士现场主持本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事15人，出席15人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书于杰先生出席本次股东会；财务总监魏洁女士列席会议。

二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	692,923,058	96.0926	27,771,365	3.8512	404,780	0.0562

2.00、议案名称：逐项审议《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》2.01、议案名称：《关于修订<股东会议事规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	692,896,558	96.0889	28,055,565	3.8906	147,080	0.0205

2.02、议案名称：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	692,764,958	96.0706	28,186,365	3.9088	147,880	0.0206

2.03、议案名称：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例（%）	票数	比例（%）
		（%）
A股	692,921,758	96.0924	28,037,565	3.8881	139,880	0.0195

2.04、议案名称：《关于修订<独立董事制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	% 比例（ ）	票数	% 比例（ ）
A股	692,765,458	96.0707	28,185,565	3.9086	148,180	0.0207

2.05、议案名称：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	692,924,458	96.0928	28,030,265	3.8871	144,480	0.0201

2.06、议案名称：《关于修订<内部问责制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	692,933,458	96.0940	28,013,465	3.8848	152,280	0.0212

3.00、议案名称：逐项审议《关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》3.01、议案名称：《关于与华润（集团）有限公司及其下属公司2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	301,291,860	99.5041	1,355,361	0.4476	145,980	0.0483

3.02、议案名称：《关于与天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	535,817,007	99.6304	1,841,561	0.3424	145,880	0.0272

4、议案名称：《关于变更会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	719,776,882	99.8166	1,184,841	0.1643	137,480	0.0191

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
1	关于取消监事会 并修订《公司章 程》的议案	17,452,522	38.2490	27,771,365	60.8638	404,780	0.8872
2.01	关于修订《股东会 议事规则》的议案	17,426,022	38.1909	28,055,565	61.4867	147,080	0.3224
2.02	关于修订《董事会 议事规则》的议案	17,294,422	37.9025	28,186,365	61.7733	147,880	0.3242
2.03	关于修订《关联交 易管理制度》的议 案	17,451,222	38.2461	28,037,565	61.4472	139,880	0.3067
2.05	关于修订《募集资 金管理制度》的议 案	17,453,922	38.2520	28,030,265	61.4312	144,480	0.3168
3.01	关于与华润（集 团）有限公司及其 下属公司2026年 度预计发生的日 常经营性关联交 易的议案	44,127,326	96.7096	1,355,361	2.9704	145,980	0.3200
3.02	关于与天士力生 物医药产业集团 有限公司及其一 致行动人2026年 度预计发生的日 常经营性关联交 易的议案	42,813,504	95.5638	1,841,561	4.1105	145,880	0.3257
4	关于变更会计师 事务所的议案	44,306,346	97.1019	1,184,841	2.5967	137,480	0.3014

(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议的议案均为非累积投票议案；
2、本次会议的议案1、2.01、2.02为特别决议议案，由出席会议的股东（包含股东的代理人）所持有效表决票的2/3以上通过；本次会议的议案2.03、2.04、2.05、2.06、3.01、3.02、4为普通决议议案，由出席会议的股东或股东代表所持有效表决票的过半数通过；
3、本次会议的议案1、2.01、2.02、2.03、2.05、3.01、3.02、4对5%以下的股东表决情况进行了单独计票；
4、本次会议的议案3.01、3.02涉及关联交易，华润三九医药股份有限公司对议案3.01回避了表决，所持表决权股份为418,306,002股；天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人对议案3.02回避了表决，所持表决权股份为184,213,835股。

三、律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：内蒙古建中律师事务所
律师：刘弘、张辛羽
2、律师见证结论意见：
本次股东会由内蒙古建中律师事务所的刘弘、张辛羽律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《章程》的规定，出席本次股东会人员的资格合法有效，本次股东会表决程序及表决结果均合法有效。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会
2025年12月27日
? 上网公告文件
经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
? 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议