仕佳光子(688313):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项无法在规定期限内发出召开股东会通知的专项说明
河南仕佳光子科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项无法在规定期限内发出召开股东会通知 的专项说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●2025年7月10日，河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。 ●自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的相关工作。截至本公告披露日，本次交易相关的尽调、审计、评估等工作尚未完成，相关各方尚需就本次交易的交易方案、交易价格、业绩承诺等关键事项进行进一步沟通。由于前述原因，公司预计无法在首次董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次交易相关事项的股东会通知。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，公司将继续推进本次交易事项。如后续公司与相关各方就交易方案达成一致，将重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 ●本次交易尚需相关各方就相关事项进行进一步决策并达成一致，并尚需经公司董事会再次审议及股东会审议批准、有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。本次交易最终能否达成和实施存在不确定性，敬请广大投一、本次交易基本情况 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称“福可喜玛”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，福可喜玛将成为上市公司的控股子公司。本次交易预计构成关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市。 二、本次交易的历史披露情况 公司在推进本次交易期间，严格按照相关法律法规的要求，积极组织交易相关各方全力推进本次交易各项工作，履行了公司相关内部决策程序和信息披露义务，并在相关公告中对本次交易事项的相关风险进行了充分提示。本次交易主要历程如下： 根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：仕佳光子，证券代码：688313）于2025年6月30日开市起停牌。具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-029）。 停牌期间，公司积极组织交易各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停牌进展公告。2025年 7月 5日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》（公告编号：2025-030）。 2025年7月10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。 根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：仕佳光子，证券代码：688313）于2025年7月11日开市起复牌。具体内容详见公司于2025年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-031）。 2025年11月29日，公司分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-039、2025-040、2025-041、2025-049、2025-053）。 截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次交易事项的不确定性风险。 三、本次交易的进展情况 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的尽调、审计、评估等各项工作。 截至本公告披露日，本次交易涉及尽调、审计、评估等工作尚未完成，相关各方尚需就本次交易的交易方案、交易价格、业绩承诺等关键事项进行进一步沟通，公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内发出召开股东会的通知。如后续公司与相关各方就交易方案达成一致，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行本次交易有关的后续审批程序及信息披露义务。 四、本次交易无法在规定期限内发出召开股东会通知的专项说明 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会6个月内未发布召开股东会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易相关的尽调、审计、评估等工作。截至本公告披露日，本次交易涉及尽调、审计、评估等工作尚未完成，相关各方尚需就本次交易的交易方案、交易价格、业绩承诺等关键事项进行进一步沟通。由于前述原因，公司预计无法在首次董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次交易相关事项的股东会通知。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，公司将继续推进本次交易事项，将积极协调推进相关工作，并与相关各方进一步确定交易细节。后续公司将根据本次交易的进展情况，择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。 待相关工作完成后，公司将按照相关法律法规的规定和要求履行本次交易有关的审批决策及信息披露程序。 六、风险提示 本次交易尚需相关各方就相关事项进行进一步决策并达成一致，并尚需提交公司董事会再次审议及股东会审议批准、有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，本次交易最终能否达成和实施存在不确定性。 公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，所有信息均以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 河南仕佳光子科技股份有限公司董事会 2025年12月30日 中财网
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