松炀资源(603863):广东松炀再生资源股份有限公司关于转让控股子公司股权暨与关联人共同投资的进展公告
广东松炀再生资源股份有限公司 关于转让控股子公司股权暨与关联人共同投资的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称“乐动科技”）拟以人民币1元转让其持有的松炀乐彩（北京）运营管理有限公司（以下简称“松炀乐彩”）51%股权（对应认缴出资额10,200,000元，实缴出资额0元）给自然人赵湘粤先生，并由赵湘粤先生履行对应股权实缴出资义务。上述股权转让完成后，乐动科技不再持有松炀乐彩股权，松炀乐彩不再纳入公司合并报表范围。 ●松炀乐彩的股东之一颜廷举先生曾经为公司副总经理（2025年5月19日离职），系十二个月内仍为公司关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，出于谨慎性原则，本次交易视为关联交易。该事项经公司第四届董事会第十次独立董事专门会议审议通过后，已提交公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。本次关联交易未构成重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。 ●过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。 一、本次交易概述 基于公司控股子公司松炀乐彩的发展未能符合公司的发展战略,经与松炀乐彩原有股东协商一致后，公司全资孙公司乐动科技拟以1元转让其持有的松炀乐彩51%股权（对应认缴出资额10,200,000元，实缴出资额0元）给自然人赵湘粤先生，并由赵湘粤先生履行对应股权实缴出资义务。上述股权转让完成后，乐动科技不再持有松炀乐彩股权，松炀乐彩不再纳入公司合并报表范围。 本次转让控股子公司股权的事项,有利于公司优化业务结构，聚焦主业发展，降低运营成本，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，董事会授权全资孙公司乐动科技管理层在相关权限内办理与本事项相关的一切事务,包括但不限于签署相关股权转让合同、办理相关退出手续等。 颜廷举先生曾经为公司副总经理（2025年5月19日离职），系十二个月内仍为公司关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，出于谨慎性原则，本次交易视为关联交易，该事项经公司第四届董事会第十次独立董事专门会议审议通过后，已提交公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。 截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 颜廷举先生曾经为公司副总经理（2025年5月19日离职），属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人。 （二）关联人基本情况 颜廷举，男，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码：210202198002******，住址：辽宁省大连市，曾任公司副总经理，于2025年5月19日离任。 截至目前，关联人与公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 三、关联交易标的的基本情况 （一）标的公司的基本情况 公司名称：松炀乐彩（北京）运营管理有限公司 统一社会信用代码：91110105MADT27QX21 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：颜廷举 注册资本：2000万元 成立日期：2024-07-29 注册地址：北京市朝阳区管庄双桥路8号咸宁产业园A区三层3030 经营范围：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；图文设计制作；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；市场调查（不含涉外调查）；组织体育表演活动；广告制作；广告设计、代理；广告发布；礼仪服务；摄像及视频制作服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；企业会员积分管理服务；数字文化创意内容应用服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）标的公司股权结构情况
四、关联交易的定价政策及定价依据 由于乐动科技尚未履行其在松炀乐彩所认缴出资额的实缴义务，本次交易股权的交易对价为人民币1元。交易各方依据公平公正的定价原则，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、协议的主要内容 甲方：赵湘粤 乙方：海口市乐动科技有限公司 1、本次交易的目标股权为乙方所持的目标公司不附带权利负担的51%股权（对应认缴出资额10,200,000元，实缴出资额0元），以及截至交割日时该等股权所附带的所有权利和利益（包括但不限于收取在交割日之后宣派或被支付的全部股息、分配利益或任何资本利得的权利）。 2、根据本协议的条款和条件，甲方以支付现金的方式从乙方购买其所持的目标公司不附带权利负担的51%股权（对应认缴出资额10,200,000元，实缴出资额0元）。经双方友好协商，鉴于乙方尚未履行其在目标公司所认缴出资额的实缴义务，确认本次交易目标股权的交易对价为人民币1元（大写：人民币壹元整）。 3、本次交易完成后，甲方根据法律、法规及目标公司章程的规定以及目标公司的经营需要履行目标股权所对应认缴出资额的实缴义务。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 本次交易符合公司发展的战略规划，转让松炀乐彩股权后，松炀乐彩将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本年年初至本公告披露日，公司及子公司没有与关联方颜廷举先生发生其他关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。 八、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年12月24日召开第四届董事会第十次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。 （二）董事会审议情况 公司于2025年12月29日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 特此公告。 广东松炀再生资源股份有限公司 董事会 2025年12月29日 中财网
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