[分配]中国交建(601800):中国交建差异化分红事项的法律意见书
关于中国交通建设股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 观意字〔2025〕BJ003087号 致：中国交通建设股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司 2025年度预分红方案所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 本法律意见书仅就本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法定文件。 本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：一、 本次差异化分红的原因 2025年 6月 16日，公司 2024年年度股东会审议通过《关于审议公司 2024年度利润分配方案及 2025年度预分红授权事项的议案》，同意授权董事会制定并实施 2025年度预分红方案。2025年 11月 10日公司第五届董事会第五十五次会议审议通过《关于审议公司 2025年度预分红方案的议案》（“2025年度预分红方案”）。2025年度预分红方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利不低于 0.11756元（含税），以公司总股本 16,278,611,425股为测算基准（尚未扣除公司已宣布回购尚未注销的限制性股票，及尚未扣除公司回购专用账户中尚未注销的股份，2025年 11月 11日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司将继续实施回购 A股股份，最终实际有权参与权益分配的股数将扣除公司回购尚未注销的限制性股票和回购专用证券账户中的股份），合计拟派发现金红利约为 19.14亿元，拟维持分配总额不变，该金额约占 2025年上半年归属于母公司股东净利润的 20%。本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。 2025年 11月 26日，公司发布《中国交通建设股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司申请办理了对 47名激励对象已获授但尚未解除限售的 396.72万股限制性股票的回购注销手续，前述股份于 2025年 11月 28日完成注销（“回购注销登记日”）。前述回购注销登记完成后，公司的股本总额由 16,278,611,425股变更为 16,274,644,225股（“回购注销后总股本”）。 2025年 11月 26日，公司发布《关于调整 2025年度预分红方案自愿性公告》，截至公告日，公司回购专用账户中持有通过集中竞价交易方式回购的 A股股份29,345,900股。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》之《第五号权益分派》的规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。 因此，公司 2025年度预分红方案实施差异化分红，实施股份基数与公司总股本数相差 29,345,900股。 二、 本次差异化分红方案 根据公司 2024年年度股东会审议通过的《关于审议公司 2024年度利润分配方案及 2025年度预分红授权事项的议案》，以及公司第五届董事会第五十五次会议审议通过的《关于审议公司 2025年度预分红方案的议案》，本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额 19.14亿元不变，相应调整每股分配金额。调整后，A股每股现金红利由 0.11756元（含税）增加为 0.11780元（含税）。 三、 本次差异化分红的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价格： 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 公司具体测算如下：公司目前总股本 16,274,644,225股，扣除不参与权益分派的回购专用账户的 A股股份 29,345,900股，参与权益分派的总股数为 16,245,298,325股（其中：A股 11,826,822,325股，H股 4,418,476,000股）。因公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送红股；故公司流通股份不发生变化，流通股股份变动比例为“0”。 本次申请日前一交易日（2025年 12月 3日）的收盘价格为 8.51元/股。 （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（8.51-0.11780）÷（1+0）=8.39220元/股。 （二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（11826822325×0.11780）÷11856168225≈0.11751元/股。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（8.51-0.11751）÷（1+0）=8.39249元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|8.39220-8.39249|÷8.39220≈0.00346%≤1%。 综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、 结论意见 经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》之《第五号权益分派》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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