彩讯股份(300634):公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2026-002 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述 1、彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与专业投资机构深圳成电大为私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成电大为”）的子公司电科策源技术发展（北京）有限公司（以下简称“电科策源”）、公司董事兼总经理白琳先生、董事张斌先生及其他有限合伙人共同认购常州市成电明德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“投资基金”）基金份额，并签署《常州市成电明德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 该投资基金拟定向投资于某机器人公司。公司作为有限合伙人之一，拟使用自有资金认缴出资1,000万元，认缴出资比例为9.2593%。 2、本次投资中，共同投资方白琳先生、张斌先生与公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，白琳先生、张斌先生为公司的关联自然人。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次投资属于与关联方共同投资，构成关联交易。 3、公司于2026年1月5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事白琳先生、张斌先生已对该议案回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 4、本次与关联方及专业机构共同投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易各方基本情况 证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2026-002 证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2026-002
10、主要投资领域：专注于投资半导体、先进制造、新材料、人工智能领域。 11、基金管理人资质：成电大为已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1074413。 12、是否为失信被执行人：否 （二）普通合伙人、执行事务合伙人 公司名称：电科策源技术发展（北京）有限公司 成立时间：2024年6月14日 注册地址：北京市海淀区半壁店甲1号院5号楼4层4270室 统一社会信用代码：91110108MADP5QLA7U 证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2026-002 法定代表人：潘中华 注册资本：1,000万元 经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；人工智能双创服务平台；数字技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东：成电大为占比49.00%、北京国科鸿儒咨询服务中心（有限合伙）占比29.00%、成电谦益（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）占比22.00%实际控制人：曾雨 主要投资领域：专注于投资半导体、先进制造、新材料、人工智能领域。 关联关系或其他利益关系说明：电科策源与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；不存在以直接或间接形式持有公司股份情形。 是否为失信被执行人：否 （三）有限合伙人、关联方 1、白琳 身份证号：1201051978******** 关联关系或其他利益关系说明：白琳先生为公司董事、总经理 是否为失信被执行人：否 2、张斌 身份证号：1101071971******** 关联关系或其他利益关系说明：张斌先生为公司董事 是否为失信被执行人：否 （四）有限合伙人、非关联方 1、何韬 证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2026-002 是否为失信被执行人：否 2、赵莹 身份证号：4401122004******** 是否为失信被执行人：否 3、陈军翰 身份证号：4405821992******** 是否为失信被执行人：否 4、李茂勇 身份证号：4221011976******** 是否为失信被执行人：否 5、陈瀚林 身份证号：3501811998******** 是否为失信被执行人：否 6、吴汝玲 身份证号：4403011974******** 是否为失信被执行人：否 7、珠海市矩阵元启科技有限公司 成立时间：2025年10月13日 注册地址：珠海市横琴彩霞街1316号1024办公 统一社会信用代码：91440003MAEY2JBW87 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：何韬 注册资本：1,000万元 经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；光电子器证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2026-002 光电子器件销售；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；新能源原动设备制造；汽车零部件及配件制造；机械电气设备制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；储能技术服务；电池制造；电池销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；组织文化艺术交流活动；文艺创作；数字文化创意内容应用服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；其他文化艺术经纪代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：何韬占比60.00%、徐泽波占比40.00% 实际控制人：何韬 是否为失信被执行人：否 8、和美（深圳）信息技术股份有限公司 成立时间：2001年6月28日 注册地址：深圳市福田区沙头街道泰然工贸园苍松大厦1301室 统一社会信用代码：91440300729862238J 企业类型：股份有限公司(非上市) 法定代表人：刘小伟 注册资本：7,041.5162万元 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；信息和机电产品的技术开发及购销（不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）；软件开发及技术服务；人工智能产品、智能机器人的研发与销售；计算机信息系统集成及技术服务；信息技术咨询服务；运行维护服务；信息处理和存储支持服务；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；金融设备的租赁（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物联网技术开发与技术服务；自动化设备、机电设备、物流设备的研发、销售和安装；物流自动化系统证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2026-002 批和禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；互联网数据服务；安全技术防范系统设计施工服务；显示器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）电子产品、银行类自助设备的生产、销售、上门安装调试、上门维护。 主要股东：刘小伟占比80.0032%、北京阡陌理想投资基金管理合伙企业（有限合伙）占比11.5214%、深圳市中启美通投资企业（有限合伙）占比4.1419%、深圳市银海瑞航投资企业（有限合伙）占比1.8031%、深圳市中泰华富投资企业（有限合伙）占比1.2918%、深圳市汇金诚通投资企业（有限合伙）占比1.2385%实际控制人：刘小伟 是否为失信被执行人：否 9、四川君逸数码科技股份有限公司 成立时间：2002年5月16日 注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街288号1号楼13层2-7号 统一社会信用代码：91510100737730294R 企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 法定代表人：曾立军 注册资本：17,248万元 经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；测绘服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造【分支机构经营】；光通信设备制造【分支机构经营】；电子元器件制造【分支机构经营】；安防设备制造【分支机构经营】；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；光通信设备销售；电子元器件零售；安防设备销售；智能控制系统集成；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：截至2025年9月30日，前十名股东情况如下：曾立军占比32.61%、证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2026-002 证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2026-002
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（四）出资进度：全体合伙人应按协议约定或缴款通知书按时缴纳认缴出资；除协议另有约定，若合伙人超出协议约定或缴款通知书规定的期限5个工作日以上尚未缴付部分或全部出资，则执行事务合伙人可按照协议的规定追究该合伙人的违约责任。截至本公告日，投资基金尚未募集完毕。 （五）合伙期限：合伙企业经营期限（协议各方同意的合伙企业实际经营期限，协议所述经营期间均指实际经营期限）为5年，其中投资期3年，退出期2年。退出期届满不满足退出条件的，经全体合伙人三分之二以上合伙人同意，可以再延长合伙企业的存续期限1年，再须进一步延期的亦须经全体合伙人三分之二以上同意。 （六）公司对合伙企业的会计处理方法：公司对合伙企业不构成控制，不将其纳入公司的合并报表范围。公司依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对合伙企业确认和计量，进行核算处理。 （七）投资方向：拟定向投资于某机器人公司。 （八）管理模式 1、合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议按照相关法律法规的规定和协议约定行使权利和履行义务。 证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2026-002 行事务合伙人召集。召集会议的通知应说明会议的议题并于会议召开前至少7个工作日发送给合伙人；但合伙人实际参加会议则视为对上述通知期的豁免。 3、经任一合伙人提议，可召开临时合伙人会议。召集会议的通知应说明会议的议题并于会议召开前至少5个工作日发送给合伙人；但合伙人实际参加会议则视为对上述通知期的豁免。 4、合伙人会议应由三分之二以上合伙人共同参加方为有效；会议由执行事务合伙人指定的代表主持。 5、合伙人会议讨论并就如下事项作出决议：(1)听取执行事务合伙人的年度报告；(2)除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；(3)决定变更合伙企业名称；(4)决定合伙企业经营期限是否延长；(5)决定除名及更换普通合伙人，决定更换管理人；(6)批准新的有限合伙人入伙、有限合伙人出资份额转让（向关联方转让除外）；(7)合伙企业的终止、解散及清算事宜；(8)审议执行事务合伙人对投资项目的退出议案；(9)审议批准与普通合伙人或管理人存在潜在利益冲突的投资事项；(10)审议批准关联交易事项；(11)审议普通合伙人将其持有的合伙权益转让给第三方（协议另有约定除外）；(12)审议合伙人将其持有的合伙权益出质；(13)审议批准合伙企业认缴出资总额的增加或减少；(14)决定就合伙企业的资产进行非现金分配，并审议批准第三方资产评估机构；(15)除协议明确约定外，审议批准合伙企业另行承担的合伙费用；(16)审议批准受到不可抗力影响的合伙人的退伙；(17)审议处置合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权；(18)其他合伙协议约定或全体合伙人一致同意交由合伙人会议审议的事项。 6、合伙人可亲自或委托其他合伙人作为代理人在合伙人会议上表决。有效决议应经全体合伙人一致表决同意后通过，但上述第5条第（5）、（9）、（10）、（11）项，普通合伙人应回避表决，由全体有限合伙人一致表决同意后通过。 7、投资决策委员会由普通合伙人和管理人共同设立，负责对合伙企业的投资决策以及其他重大事项的管理、决策。投资决策委员会成员为3名。 8、合伙企业所有对外投资业务及投资退出事宜（包括股权或可转股债权的投资事宜、涉及合伙企业权益的投资项目的股本变动事宜、债转股的选择或放弃事宜、以及转让股权或债权事宜），均需投资决策委员会一致审议通过后，方可实施。对于合伙企业对外投资项目的退出，还须经全体合伙人三分之二以证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2026-002 9、投资决策委员会行使以下职权：(1)对合伙企业的项目投资进行决议；(2)对合伙企业的项目退出进行决议；(3)在维护合伙人利益的前提下，调整合伙企业的现金以及非现金收益的分配时间；(4)协议约定的其他应由投资决策委员会审议的事项。 （九）利润分配： 1、合伙企业投资项目退出时获得可分配利润后，按下述第2条进行分配。 合伙企业可分配利润=合伙企业所投资项目回收金额（包括但不限于股息和分红、转让所得、回购、股票和/或股票转增部分减持带来的收入总和）-合伙企业所投资项目回收金额对应的投资成本-合伙企业当期费用-合伙企业可抵扣亏损。执行事务合伙人或管理人需在分配前出具费用明细及计算依据，经有限合伙人核查确认后再行分配。 2、合伙企业可分配利润按如下顺序向该有限合伙人与普通合伙人进行分配（不构成刚性兑付）： （1）向普通合伙人和有限合伙人按实缴出资比例进行分配，直至该有限合伙人100%收回其实缴出资金额； （2）向有限合伙人支付年化单利6%的优先回报。具体计算方式为：合伙人实缴出资总额×6%×（N/365），N等于合伙人全部出资款支付至合伙企业银行账户之日起至合伙企业将应分配的收益价款支付至合伙人指定的账户之日止的自然天数； （3）80/20分配：在有限合伙人按协议约定已实现收回实缴金额并获得年化单利6%的优先回报，且普通合伙人收回实缴出资金额后，对于剩余的可分配利润部分，80%归于该有限合伙人，20%归于管理人和执行事务合伙人（“业绩分成”)，业绩分成由管理人和执行事务合伙人之间以50%：50%进行分配。 3、在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；若合伙企业经营期限延期1年后，合伙企业仍未退出的，经全体合伙人一致同意，可以以非现金方式进行分配。 如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，现金部分应按照合伙协议上述第2条约定的分配顺序进行分配，非现金部分应视同对项目已进行处置并根据确定的价值按合伙协议上述第2条约定的原则及顺序进行分配。资产价值由经合伙人会议表决确定的独立第三方专业机构的评估而确定，评估机构的证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2026-002 4、合伙企业的临时投资收入和其他现金收入将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照收益分配金额确认时点或分配时点各合伙人对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。未使用出资额将根据各合伙人届时各自的未使用出资额向各合伙人进行分配。 （十）违约责任：全体合伙人应按协议约定或缴款通知书按时缴纳认缴出资；除协议另有约定，若合伙人超出协议约定或缴款通知书规定的期限5个工作日以上尚未缴付部分或全部出资，则执行事务合伙人可按照协议的规定追究该合伙人的违约责任，包括： 1、发出书面通知催缴（“催缴通知”），要求该合伙人自催缴通知发出之日起30个工作日内履行缴付出资的义务，并按每日万分之二向合伙企业支付自原缴款通知确定出资日起至足额履行缴付出资义务之日期间的逾期付款违约金。 2、若该合伙人在上述期限届满后90个工作日内仍旧未能履行缴付出资义务并支付逾期付款违约金的，则该合伙人应按应缴但未缴纳出资的20%（首次出资违约的违约金为该合伙人应缴但未缴出资的20%）向合伙企业支付违约金，由执行事务合伙人首先从该合伙人已缴纳出资中直接扣除并相应调整该合伙人在各项目中的出资份额及比例；扣除的该合伙人违约金相对应的合伙企业出资份额及比例，按实缴出资比例分配给其他守约合伙人。 3、若该合伙人在上述期限届满后90个工作日内仍旧未能履行缴付出资，除应当按上述约定向合伙企业支付违约金外，执行事务合伙人还有权单方决定该合伙人无权再作为合伙人缴纳剩余出资或直接除名；该合伙人应缴未缴的认缴出资额可按实缴比例分配给其他合伙人，或接纳新的合伙人承担该合伙人的剩余出资承诺；其他合伙人不同意承担该合伙人的剩余出资或无新的合伙人承担该合伙人的剩余出资，各合伙人同意采取减少认缴出资的方式予以处理。 4、除上述违约责任外，执行事务合伙人亦有权要求该合伙人就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任。 5、合伙企业收取的违约金，优先用于支付合伙企业的合伙费用。 四、本次投资目的、对公司的影响以及存在的风险 （一）投资目的 证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2026-002 资源与投资管理优势，在合理控制风险的前提下盘活公司闲置自有资金，拓展综合盈利渠道，为公司创造更多收益增长点；另一方面，通过参与该领域布局与资源整合，可充分叠加公司自身技术优势、场景资源、运营经验及生态渠道优势，为机器人技术提供多元化落地场景、规模化推广路径及全流程技术支撑。 本次投资符合公司发展战略方向，有利于进一步提升公司综合竞争能力与持续盈利能力，对公司长远发展具有积极意义。 （二）本次对外投资对公司的影响 公司本次投资的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形，不会产生同业竞争的情况。 （三）本次对外投资可能存在的风险 1、本次参股投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期。投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。 2、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次投资是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资，按所投资金额取得等额合伙企业财产份额，本次投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年初至本公告披露日，公司与白琳先生、张斌先生已发生关联交易金额均为0万元（不含本次交易）。 七、独立董事专门会议审议情况 证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2026-002 立董事发表意见如下：本次与关联方及专业投资机构共同投资暨关联交易的事项，符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次与关联方及专业投资机构共同投资暨关联交易事项。 八、其他说明 1、本次与专业投资机构共同设立投资基金前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形； 2、公司作为合伙企业的有限合伙人，不参与合伙企业的经营，对合伙企业拟投资标的没有一票否决权，对其不具有重大影响、共同控制或者控制关系。 九、备查文件 1、第四届董事会第七次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会第四次会议决议； 3、第四届董事会独立董事第一次专门会议决议； 4、常州市成电明德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。 特此公告。 彩讯科技股份有限公司 董事会 2026年1月5日 中财网
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