中远海科(002401):拟与关联方共同向参股公司增资的关联交易公告
中远海运科技股份有限公司 关于拟与关联方共同向参股公司增资的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海科”） 于2025年12月31日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于 与关联方共同向中远海运绿色数智船舶服务有限公司增资的关联交易议案》，关联董事回避了表决，第八届董事会第一次独立董事专门会议已对该议案先行审议。公司拟与关联方中远海运国际（香港）有限公司（以下简称“中远海运国际香港”）共同向中远海运绿色数智船舶服务有限公司（以下简称“船服公司”）增资（以下简称“本次交易”）。具体情况如下： 一、关联交易概述 本次交易前，公司与中远海运国际香港分别持有船服公司49%和 51%的股权。为充分利用船服公司双方股东各自优势，协调双方资源配置，支持船服公司打造成为提供船舶服务产业全生命周期绿色低碳数智化解决方案的船舶服务行业领先企业，双方股东拟对船服公司增资。 公司拟以自有的船服数智化平台SMARTSAILING平台资产包及现金认 缴船服公司新增注册资本，同时放弃部分增资优先认缴权利，取得本次增资后船服公司20%的股权；中远海运国际香港拟以其持有的远通海运设备服务有限公司（以下简称“远通公司”）100%股权在扣除对评估基准日前的部分未分配利润分红后出资认缴船服公司新增注册资本，取得本次增资后船服公司80%的股权。 本次交易增资合作方中远海运国际香港与公司同系中国远洋海运 集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）控制的公司，故本次交易构成关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规 定，本次交易尚需提交公司股东会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准，本次交易不构成重大资产重组。 二、关联方基本情况 企业名称：中远海运国际（香港）有限公司 商业登记号：15309948 登记日期：1992年2月3日 注册资本：300,000,000港币 公司类别：股份有限公司(香港联交所主板上市) 法定代表人：朱昌宇 地址：香港上环皇后大道中183号中远大厦47楼 主营业务：提供船舶综合服务，包括船舶贸易代理、保险顾问服 务、船舶设备及备件供应、涂料生产和销售及航运服务科技等，业务网络遍及中国内地、香港、新加坡、日本、德国以及美国等地。 股东情况：中远海运（香港）有限公司持有其71.70%股份。 主要财务指标： 单位：港币万元
限公司。中远海运集团持有中远海运（香港）有限公司100%的股权，同时通过上海船舶运输科学研究所有限公司间接持有公司48.96%的股份。中远海运国际香港与公司同为中远海运集团控制的公司，故本次交易构成关联交易。 履约能力：中远海运国际香港自成立以来依法存续，经营情况稳 定，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。 三、本次交易标的基本情况 （一）船服公司基本情况 企业名称：中远海运绿色数智船舶服务有限公司 统一社会信用代码：91310000MAC8R8G4X2 成立日期：2023年2月14日 注册资本：5,000万元人民币 类型：有限责任公司 法定代表人：朱昌宇 地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-522 室 经营范围：许可项目：国内船舶管理业务；互联网信息服务；第 一类增值电信业务；第二类增值电信业务；船舶检验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际船舶管理业务；供应链管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；物联网应用服务；数据处理服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；互联网数据服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；水上运输设备零配件销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；船舶销售；船舶租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：公司、中远海运国际香港分别持有其49%、51%的股权 权属情况：船服公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他 第三人权利限制的情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，也不属于失信被执行人。 主要财务情况（经审计）： 单位：人民币万元
企业名称：远通海运设备服务有限公司 商业登记号：16824301 登记日期：1992年11月5日 注册资本：2.08352亿港元 公司类型：香港地区注册公司 法定代表人：林健 地址：香港新界葵涌葵昌路51号九龙贸易中心2座27楼3-9号 室 主要业务：提供船舶设备和备件、新造船设备，以及供海上、岸 站、离岸及陆地使用的无线通信系统、卫星通讯及导航系统设备的销 售和安装，船舶物料供应，船舶航修，港口国协检等 股东情况：中远海运国际香港持有其100%的股权 权属情况：远通公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他 第三人权利限制的情形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在 查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移，其公司章程或其他文 件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，也不属于失信被 执行人。 分支机构：直接持有5家全资子企业和3家参股公司主要财务指标（经审计）： 单位：港币万元
基本情况：SMARTSAILING平台资产包包括公司自主设计研发的 SMARTSAILING平台及其配套发明专利、软件著作权、商标、域名、平台源代码以及相关的其他数据资产。 平台功能：SMARTSAILING平台以船舶服务为核心，以航运数智化 新基建为保证，以绿色化、智能化和数字化为抓手，旨在全面提升船舶服务水平与服务能力。应用人工智能、大数据、物联网等新一代信息技术，重塑船舶的设计、建造、运营、维修、处置等全生命周期管理流程。 配套知识产权情况：配套发明专利6项（已申请6项发明专利）、 软件著作权3项、注册商标11项、域名3项、平台源代码6份以及相 关的其他数据资产。 账面价值：目前SMARTSAILING平台资产包账面价值为0。 四、关联交易的定价及依据 （一）交易标的评估情况 1.船服公司评估情况 根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评 报字〔2025〕12203号），以2025年7月31日为基准日对船服公司的 股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法的评估值为5,097.23万元，收益法的评估值为4,262.00万元。资产评估报告采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论，船服公司的评估值为人民币5,097.23万元。该资产评估项目正在履行国有资产评估项目备案手续。 船服公司股权价值采用资产基础法评估结果的评估值相比其账面 价值增值3,924.66万元，主要系对企业收益产生主要贡献的软件著作权属于账外资产，导致评估增值。 2.远通公司评估情况 根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评 报字〔2025〕12206号），以2025年7月31日为基准日对远通公司的 股东全部权益价值进行评估，采用市场法的评估值为141,513.97万港元，收益法的评估值为141,504.57万港元，资产评估报告采用市场法评估结果作为最终的评估结论。参考基准日的中国银行人民币对港元的中间价汇率0.91079，远通公司的股东全部权益价值评估值折合人民币128,889.51万元。该资产评估项目正在履行国有资产评估项目备案手续。 远通公司股权价值采用市场法评估结果的评估值相比其账面价值 增值，主要系远通公司拥有具有丰富实践经验的技术人才队伍、管理团队、稳定的客户群体等独特资源未在账面资产中体现，但却是远通公司未来发展的重要支撑。本次评估考虑了上述独特资源带来的经济价值，导致评估增值。 3.SMARTSAILING平台资产包评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲 评报字〔2025〕第2869号），以2025年7月31日为基准日对SMART SAILING平台资产包的资产价值进行评估，采用成本法的评估值为 5,323.59万元，采用收益法的评估值为5,278.33万元。资产评估报告采用成本法评估结果作为最终的评估结论，SMARTSAILING平台资产包的评估值为人民币5,323.59万元。该资产评估项目正在履行国有资产评估项目备案手续。 SMARTSAILING平台资产包无形资产采用成本法评估结果的评估 值相比于其账面价值增值5,323.59万元，主要系委估无形资产SMART SAILING平台资产包由公司自行研发，相关研究成本已经费用化，账面值为零，导致评估增值。 （二）交易对价安排 根据上述评估报告，各方同意按照以下对价安排交易： 1.公司以无形资产SMARTSAILING平台资产包及现金合计人民币 266,246,316元参与船服公司增资，其中SMARTSAILING平台资产包评 估作价53,235,900元，现金出资213,010,416元。同时放弃部分增资 优先认缴权利，公司在船服公司中的持股比例由49%下降到20%。 2.中远海运国际香港以远通公司100%股权在扣除对评估基准日前 的部分未分配利润分红后折合人民币1,138,895,100元参与船服公司 增资，其中远通公司评估值为1,288,895,100元，扣除对评估基准日 前的部分未分配利润分红人民币150,000,000元。中远海运国际香港 在船服公司中的持股比例由51%上升到80%。 3.本次交易股东双方折合出资人民币1,405,141,416元，其中人 民币450,000,000元计入船服公司注册资本，其余计入船服公司资本 公积，其注册资本由50,000,000元增加至500,000,000元。具体变动 如下： 单位：人民币万元
（一）协议签署方 甲方：中远海运国际（香港）有限公司 乙方：中远海运科技股份有限公司 丙方：中远海运绿色数智船舶服务有限公司 （二）协议主要内容 1.关于增资、增资款、股权结构 （1）增资方案 各方同意，根据由具有从事证券期货业务资质的评估机构以2025 年7月31日为基准日对目标公司、远通海运设备服务有限公司企业整 体价值和SMARTSAILING平台资产包价值进行评估，并出具资产评估 报告，按照资产评估机构出具的并经上级机构备案的评估结果，并考虑远通海运设备服务有限公司期后分红影响，确定甲方以甲方增资对价，认缴目标公司新增注册资本人民币374,500,000元，计入资本公 积人民币764,395,100元；乙方以乙方增资对价，认缴目标公司新增 注册资本人民币75,500,000元，计入资本公积人民币190,746,316元。 交割日后，目标公司的注册资本由人民币50,000,000元增至人民 币500,000,000元，各方按照本协议及章程的约定享有及承担相应的 股东权利及股东义务。 （2）增资先决条件 目标公司申请关于增资的工商变更登记以下列先决条件得以满足 为前提：1）本协议及《远通海运设备服务有限公司股权转让协议》和《SMARTSAILING平台资产包资产转让协议》已经各方签署并生效；2）甲方和乙方分别取得甲方股东的批准和乙方股东会的同意；3）远通海运设备服务有限公司完成评估且评估结果已经核准或备案；4）SMARTSAILING平台资产包完成评估且评估结果已经核准或备案；5）目标公司完成评估且评估结果已经核准或备案；6）于本协议签署后，甲方和乙方分别取得甲方股东的批准和乙方股东会的同意后，目标公司召开股东会并就本次增资作出的《中远海运绿色数智船舶服务有限公司股东会决议》，并决议通过相应新的公司章程，决议准确记载甲方和乙方认缴新增注册资本后的注册资本和股权结构；7）目标公司已就本次增资完成国有资产产权登记；8）甲方和乙方在本协议中作出的所有声明、陈述及保证在所有重大方面皆为真实、准确的，并且在所有重大方面不含可能引起误导的遗漏。 上述增资先决条件均满足后15个工作日内，目标公司应向所在地 市场监督管理局申请进行关于本次增资的工商变更登记。目标公司就本次增资办理市场监督变更登记手续时，甲方及乙方应根据目标公司要求予以无条件协助。 （3）增资对价的支付方式 1）目标公司受让远通公司股权以下列先决条件得以满足为前提： 约定的增资先决条件全部满足后，目标公司就新增注册资本完成工商变更登记；目标公司已就新增注册资本更新股东名册和公司章程，股东名册和公司章程已准确记载认购新增注册资本后的注册资本和股权结构；目标公司已根据中国法律就受让远通公司股权完成ODI备案； 远通公司在任何方面均未发生任何重大不利影响或变化；在本协议中作出的所有声明、陈述及保证皆为真实、准确的，并且不含可能引起误导的遗漏。先决条件全部满足后20个工作日内，甲方按规定在中国香港完成远通公司100%股权转让予目标公司的交割。 2）目标公司完成关于本次增资的工商变更登记之日后20个工作 日内，乙方应向目标公司指定的银行账户以人民币缴付全部增资现金213,010,416元。乙方亦可选择在本协议约定的增资先决条件均满足后即向目标公司指定的银行账户以人民币缴付全部增资现金 213,010,416元。 3）目标公司完成关于本次增资的工商变更登记之日当日，乙方配 合目标公司办理完成向其转让交付SMARTSAILING资产包的手续，但 相关知识产权的过户需要在相关部门进行转让变更登记的，时限不受前述限制，按照相关部门规定办理。 （4）增资对价支付逾期 1）如甲方未能按约定完成远通公司100%股权转让予目标公司的交 割，乙方和目标公司同意前述期限宽限延长20个工作日。如在前述宽限期内甲方仍未完成远通海运设备服务有限公司100%股权转让予目标公司的交割，则每逾期一日，甲方应向目标公司支付0.1万元违约金。 2）如乙方未能在本协议约定的期限内缴付全部增资现金和/或办 理完成向目标公司转让SMARTSAILING平台资产包的手续，甲方和目 标公司同意前述期限宽限延长20个工作日。如在前述宽限期内乙方仍未缴付全部增资现金和/或办理完成向目标公司转让SMARTSAILING平 台资产包的手续，则每逾期一日，乙方应向目标公司支付0.1万元违 约金。 3）因政府部门、监管机构、甲方和/或乙方的上级审批程序而导 致甲方和/或乙方未能在本协议约定的期限内支付增资对价，甲方和/或乙方豁免向目标公司支付违约金，甲乙双方另行协商增资对价支付事项。 （5）过渡期损益 在完成本次增资的工商变更登记的前提下，评估基准日至交割日 期间目标公司产生的损益按交割日后新的持股比例由甲乙双方（透过其所持有目标公司股权）享有或承担。在甲方完成将其所持远通海运设备服务有限公司全部股权转让予目标公司，并办理完ODI备案手续、香港公司注册处和内地工商变更登记各项手续的前提下，评估基准日至交割日期间远通公司产生的损益由目标公司（透过其所持远通公司股权）享有或承担。 2.陈述与保证 （1）甲方和乙方均承诺确保用于出资的非货币资产权属清晰、完 整，不存在抵押、质押、司法查封或其他任何权利限制。除各方同意的远通海运设备服务有限公司期后分红人民币1.5亿元外，甲方承诺 在交割远通海运设备服务有限公司股权前，不对远通海运设备服务有限公司进行其他利润分配，并督促该公司管理层合理、谨慎地运营、管理该公司，不会做出任何与日常经营无关的重大资产处置、对外担保、增加重大债务或豁免债务人债务等可能导致该公司非正常资产价值减损的行为。乙方承诺在交割SMARTSAILING平台资产包前，不从 事任何导致平台资产包无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。 （2）在交割SMARTSAILING平台资产包后，乙方承诺按照平台现 有技术标准持续为目标公司及SMARTSAILING平台提供运维保障和升 级服务，确保平台有效运行。目标公司与远通海运设备服务有限公司在其日常及一般业务过程中进行的数智化业务所产生的与SMART SAILING平台运维保障、升级服务等一系列相关的服务需求，如由乙方承担实施，则构成香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）项下甲方的关联交易或持续关联交易，以及深圳证券交易所股票上市规则（“深圳上市规则”）项下乙方的关联交易。 进行该等交易须符合香港上市规则、深圳上市规则等相关规定。 各方均保证和承诺按照市场化原则，参照市场价格厘定该等交易的服务费用及产品价格。 乙方承诺配备足够专业的技术团队，为目标公司与远通海运设备 服务有限公司提供高质量的、高水平的数智化创新与建设服务。交割日后，在符合香港上市规则及深圳上市规则相关要求（包括但不限于交易按照一般商务条款或更佳条款进行、条款公平合理，并且符合上市公司股东的整体利益的规定）的前提下，目标公司与远通海运设备服务有限公司优先选择乙方开展上述服务，如目标公司或远通海运设备服务有限公司基于战略、商业或其认为适当的其他原因选择与第三方合作，则不在此限。 3.股东会、董事会及经理层 交割日后，目标公司的董事会成员为5名，由股东会选举产生。 其中甲方有权提名4名董事，乙方有权提名1名董事。董事任期每届 三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由甲方提名，并由董事会选举产生。 目标公司设立总经理1名、副总经理3至5名、技术总监1名、 财务总监1名。目标公司总经理由甲方负责推荐，并经董事会聘任。 副总经理经股东推荐（其中甲方推荐2至4名，乙方推荐1名），并 由董事会聘任。技术总监由乙方推荐，并由董事会聘任。财务总监由甲方负责推荐，并由董事会聘任。 4.协议的效力 本协议有关陈述与保证、保密、违约责任、不可抗力、协议的效 力、适用法律及争议的解决和其他事项自各方盖章及签字之日起生效。 本协议的定义，增资、增资款、股权结构，股东会、董事会及经 理，协议变更、解除或终止，利润分配等其他部分自甲方股东会和乙方股东会同意之日起生效。 5.利润分配 就目标公司和远通海运设备服务有限公司的利润分配作出以下规 定：在保障目标公司和远通海运设备服务有限公司健康可持续发展的前提下，目标公司和远通海运设备服务有限公司由股东会根据未来12个月重要的战略投资及营运资金需求、公司现金流状况等因素确定年度分红的具体比例和金额，原则上不低于目标公司和远通海运设备服务有限公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润金额的50%，按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。 6.其他事项 除本协议另有规定或各方另行达成书面一致之外，各方各自承担 其因实施本协议而产生的各项税费。各方同意，与SMARTSAILING平 台资产包作价出资相关的增值税由丙方承担，丙方应在收到乙方开具的增值税专用发票之日起十个工作日内，将有关税款支付给乙方。 六、交易目的和对上市公司的影响 2023年2月，公司与中远海运国际香港共同投资设立了中远海运 绿色数智船舶服务有限公司。自船服公司成立以来，双方股东充分发挥各自优势，支持船服公司做好绿色智能航运服务平台建设、运营和管理。目前船服公司已在智能备件研发和推广等方面取得了阶段性成果，并持续为航运、港口、物流等航运供应链产业提供优质船舶服务。 本次交易完成后，船服公司股东双方将进一步整合资源，支持船服公司继续做好绿色智能航运服务平台建设、运营和管理，扩大船舶服务业务规模，并进一步提升船服公司行业影响力。 本次交易有助于进一步完善公司数字航运与供应链板块业务布局， 公司将继续深化与船服公司合作，拓展“数智+”应用路径，增强公司市场竞争力和持续盈利能力，对公司未来发展具有积极意义，不存在损害中小投资者利益的情形。 本次交易完成后，公司在船服公司中的持股比例将由49%下降至 20%。经与审计师初步沟通，根据SMARTSAILING平台资产包的评估报 告，公司处置SMARTSAILING平台资产包的评估作价为5,323.59万元。 根据会计准则的相关规定，公司2026年将确认一次性营业外收入 5,323.59万元，扣除企业所得税后，预计增加公司2026年度净利润约4,525.05万元，具体影响金额以2026年度审计报告为准。 七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况 2026年内公司与中远海运国际香港及其关联人（包含受同一主体 控制或相互存在控制关系的其他关联人）尚未发生其他关联交易。 八、独立董事专门会议审议意见 公司于2025年12月31日召开第八届董事会第一次独立董事专门 会议，审议通过了《关于与关联方共同向中远海运绿色数智船舶服务有限公司增资的关联交易议案》。全体独立董事经审议一致认为本次交易有助于船服公司成为提供船舶服务产业全生命周期绿色低碳数智化解决方案的船舶服务行业领先企业，有利于公司开拓“数智+”应用路径，对公司未来的发展具有积极意义。同意按照关联交易决策程序，将《关于与关联方共同向中远海运绿色数智船舶服务有限公司增资的关联交易议案》提交公司董事会审议。 九、备查文件 1．《第八届董事会第二次会议决议》及签署页； 2．《第八届董事会第一次独立董事专门会议决议》及签署页； 3．《关于中远海运绿色数智船舶服务有限公司的增资协议》及附 件； 4．中远海运绿色数智船舶服务有限公司、远通海运设备服务有限 公司以及SMARTSAILING平台资产包的《资产评估报告》《审计报告》；5.上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 中远海运科技股份有限公司 董事会 二〇二六年一月六日 中财网
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