方盛股份(920662):国联民生证券承销保荐有限公司关于无锡方盛换热器股份有限公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于无锡方盛换热器股份有限公司募集资金投资项目结项 并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”，曾用名：华英证券有限责任公司）作为无锡方盛换热器股份有限公司（以下简称“方盛股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等有关规定，对方盛股份募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2205号文《关于同意无锡方盛换热器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》，公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 6.50元。截止 2022年 11月 17日，公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，每股发行价格为人民币 6.50元，募集资金总额人民币 136,500,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币13,481,886.78元，实际募集资金净额为人民币 123,018,113.22元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]215Z0054号《验资报告》验证。 公司于 2022年 11月 28日在北京证券交易所上市，本次发行的超额配售选择权已于 2022年 12月 27日行使完毕。公司已于 2022年 12月 28日收到超额配售选择权新增发行股份 315.00万股对应的募集资金总额 20,475,000.00元，实际募集资金净额 20,475,000.00元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]215Z0078号《验资报告》验证。 二、募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理制度 根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司上市时制定了《无锡方盛换热器股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 为进一步加强募集资金的监督和管理，确保募集资金的合理有效使用，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，对公司《募集资金管理制度》进行修订，公司于 2024年12月 17日、2025年 1月 3日分别召开第四届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟修订〈募集资金管理制度〉的议案》。公司于 2025年 7月 14日、2025年 7月 31日分别召开第四届董事会第十次会议、2025年第二次临时股东会，审议通过《关于调整公司部分内部管理制度的议案》，对公司《募集资金管理制度》再次修订。 2、募集资金存储情况 2022年 11月 15日，公司与中信银行股份有限公司无锡分行和华英证券有限责任公司签署《募集资金专户三方监管协议》，在中信银行股份有限公司无锡城西支行开设募集资金专项账户（账号：8110501013302092854）。2022年 11月15日，公司与招商银行股份有限公司无锡分行和华英证券有限责任公司签署《募集资金专户三方监管协议》，在招商银行股份有限公司无锡分行营业部开设募集资金专项账户（账号：510902902610909）。2022年 11月 16日，公司与宁波银行股份有限公司无锡分行和华英证券有限责任公司签署《募集资金专户三方监管协议》，在宁波银行股份有限公司无锡滨湖支行开设募集资金专项账户（账号：78030122000401854）。2022年 12月 26日，公司与中国银行股份有限公司无锡滨湖支行和华英证券有限责任公司签署《募集资金专户三方监管协议》，在中国银行股份有限公司无锡灵山支行开设募集资金专项账户（账号：491078628862）。 公司对上述募集资金采取了专户存储管理。 截至 2025年 12月 25日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币元
截至 2025年 12月 25日止，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下： 金额单位：人民币元
2023年1月9日，公司召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,661,751.92元。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。华英证券有限责任公司对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项无异议。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明的鉴证报告》（容诚专字[2023]215Z0029号）。 2023年 1月 11日，公司从募集资金专项账户中信银行股份有限公司无锡城西支行 8110501013302092854中划出 1,661,751.92元。 截至 2025年 12月 25日止，公司不存在变更募集资金用途的情况。 六、募投项目延期情况 2024年 12月 17日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，为保障募集资金的安全、合理、高效运用，降低募集资金使用风险，公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“年产 20万台（套）节能高效换热系统及换热器生产基地建设项目”的建设时间延长至 2025年 12月 31日。 七、募集资金实际使用及节余情况 公司本次结项的募投项目为“年产20万台（套）节能高效换热系统及换热器生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”。截至2025年12月25日止，上述募投项目已完成建设并达到预定可使用状态。 截至 2025年 12月 25日止，上述募投项目募集资金使用及节余情况如下： 金额单位：人民币元
八、募集资金节余主要原因 公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募投项目能够顺利实施完成的前提下，本着适用、合源，合理地节约了部分募集资金。 同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高资金使用效率。节余募集资金包含部分理财产品产生的收益及利息收入。 公司严格履行合同义务，根据项目进度、合同约定支付相关款项。经测算，截至2025年12月25日，“年产20万台（套）节能高效换热系统及换热器生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”尚有未支付的合同尾款、质量保证金等款项7,847,010.67元、588,415.00元，合计8,435,425.67元（该数据为暂估金额，最终以根据合同约定、结算后的实际支付金额为准）。由于上述款项支付时间周期较长，为合理配置资金、提高资金使用效率，避免资金长期闲置，公司拟将募投项目结项并将节余资金（含待支付金额）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动（含支付该募投项目合同尾款、质量保证金等款项）。 九、节余募集资金后续使用计划及影响 鉴于募投项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，合理分配资源，提升公司的经营效益，公司拟将上述项目结项并将节余募集资金5,071,449.64元以及预计待支付金额8,435,425.67元，合计13,506,875.31元转入公司一般银行账户用于永久补充流动资金，履行程序处理结余资金后再按要求将募集资金专户注销。对于部分尚未支付的合同尾款及质量保证金，公司后续将使用自有或自筹资金进行支付。 公司董事会授权财务部门办理节余募集资金的划转事项，并在资金转出后适时办理相关募集资金账户注销手续。募集资金账户注销后，公司与保荐机构及开户银行签署的《募集资金专户三方监管协议》随之终止。 公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目的实施情况和公司实际经营情况做出的审慎决策，符合公司经营发展规划，有利于合理优化配置资源，有效提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。 十、决策程序 1、董事会审议情况 2025年12月31日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募投项目“年产20万台（套）节能高效换热系统及换热器生产基地建设项目”以及“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，公司对上述募投项目予以结项，并将节余的募集资金转入公司一般银行账户用于永久补充流动资金。 根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》第二十一条：“上市公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入，下同）用作其他用途，金额低于200万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露；节余募集资金超过200万元或者该项目募集资金净额5%的，需经过董事会审议并及时披露；节余募集资金高于500万元且高于该项目募集资金净额10%的，还应当经股东会审议通过。” 截至2025年12月25日，募投项目节余募集资金5,071,449.64元（节余比例3.53%）以及预计待支付金额8,435,425.67元，合计13,506,875.31元，公司拟将上述资金用于永久补充流动资金，该事项无需提交股东会审议。 2、审计委员会审议情况 2025年12月27日，公司召开的第四届董事会审计委员会第九次会议，审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募投项目“年产20万台（套）节能高效换热系统及换热器生产基地建设项目”以及“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，公司对上述募投项目予以结项，并将节余的募集资金转入公司一般银行账户用于永久补充流动资金。 十一、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：方盛股份本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，该事项无需提交股东会审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 中财网
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