维科精密(301499):上海维科精密模塑股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
原标题:维科精密:上海维科精密模塑股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复 二〇二六年一月 深圳证券交易所： 贵所于2025年11月11日出具的《关于上海维科精密模塑股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020063号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。 上海维科精密模塑股份有限公司（以下简称“维科精密”、“公司”、“发行人”）会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“国泰海通”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。 除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。 本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
问题1.............................................................................................................................3 问题2...........................................................................................................................69 其他问题....................................................................................................................127 问题1 申报材料显示，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过63,000万元，用于半导体零部件生产基地建设项目（一期）（以下简称项目一）、泰国生产基地建设项目（以下简称项目二）及补充流动资金。项目一建成达产后，可年产1,449万个半导体功率模块部件侧框、1,425万个半导体封装引线框架及9,825万个半导体封装引线框架桥接片；项目一实施主体为绍兴维新优科精密零部件有限公司（以下简称维新优科），2025年10月，发行人受让控股股东持有的维新优科100%股权；芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）将作为私募基金管理人员设立私募基金（以下简称芯联投资基金），其中芯联集成电路制造股份有限公司拟在芯联投资基金出资占比不低于65%，绍兴市各级政府单位拟在芯联投资基金出资占比约为30%，该投资基金备案后完成对维新优科的增资，增资完成后，发行人持有维新优科90%的股份，芯联投资基金持有维新优科10%的股份；项目一达产后年毛利率为29.77%，2024年、2025年1-6月公司功率模块产品的毛利率分别为39.26%、32.41%；项目一土地使用权正在办理当中。项目二位于泰国北柳府，建成达产后，可实现年产9,600万个汽车连接器部件、4,900万个电磁阀部件和180万个汽车传感器部件，达产年毛利率为27.86%，高于报告期内综合毛利率，但低于报告期内外销毛利率。前次募集资金使用进度为78.90%，其中智能制造数字化项目募集资金使用进度为48.53%。报告期内，发行人主要设备及生产线的产能与设备利用率约70%。报告期内发行人存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况，报告期末，发行人货币资金余额为16,352.09万元，交易性金融资产余额为14,086.23万元；报告期各期，发行人资产负债率分别为42.67%、18.18%、18.15%、14.17%。 请发行人补充说明：（1）本次募投项目所涉产品报告期内相关生产销售及对应客户情况，募投项目原材料、技术、下游客户及应用领域与发行人现有业务的区别与联系；结合以上情况及发行人相应人才、技术储备、募投项目目前生产进展、是否能够量产等情况说明本次募投项目实施是否具有重大不确定性。（2）报告期内维新优科主营业务及主要财务数据，发行人从控股股东受让维新优科股权的原因、必要性、公允性，维新优科相关技术、人员、销售渠道等对控股股东是否存在重大依赖，发行人是否能够对维新优科实施有效控制；项目一通过维新优科实施的原因及合理性，具体出资形式，其他股东是否按照持股比例提供相应支持；芯联投资基金对维新优科增资的最新进展，预计增资完成时间。（3）项目二投资于境外项目，发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。（4）项目一用地的最新进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性。（5）在前募尚未达到预定可使用状态、报告期内主要设备产能利用率较低的情况下实施本次募投项目的必要性，是否存在重复投资、投资过快的情况；结合本次募投项目报告期内相关产品产能、产能利用率、本次新增产能、客户需求、行业竞争情况、发行人在相关应用领域的竞争优势、在手订单或意向性协议等，说明本次新增产能规模的合理性，是否存在新增产能无法消化的风险。（6）本次募投项目完全达产年限，在募集说明书中补充完全达产前效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是否充分。（7）募投产品销售单价是否与报告期内销售价格及同行业公司销售价格可比，是否已考虑年度价格调整影响；最近一年及一期发行人功率模块产品毛利率显著下滑的原因，是否存在持续下滑的趋势；发行人外销毛利率显著高于综合毛利率的原因及合理性，结合以上情况及主要原材料价格波动对毛利率预测的影响、同行业对比情况等说明募投项目预测毛利率是否合理、谨慎。（8）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。（9）前次募集资金使用进度较低尤其是智能制造数字化项目募集资金使用进度较低的原因及合理性，相关影响因素是否对本次募投项目产生不利影响，项目实施进度是否显著低于项目规划进度，如是，说明原因及合理性，项目未达到可使用状态对发行人生产经营的影响；报告期内使用闲置募集资金购买理财产品的合理性，前次募集资金规模是否合理。 （10）结合在手资金、购买理财产品、资产负债率、银行授信等情况，以及未来资金流入、资金流出、资金缺口测算等说明本次融资必要性。 请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（5）（6）（7）（8）（9）（10）核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）（4）核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募投项目所涉产品报告期内相关生产销售及对应客户情况，募投项目原材料、技术、下游客户及应用领域与发行人现有业务的区别与联系；结合以上情况及发行人相应人才、技术储备、募投项目目前生产进展、是否能够量产等情况说明本次募投项目实施是否具有重大不确定性。 （一）本次募投项目所涉产品相关生产销售及对应客户情况 1、项目一所涉产品报告期内相关生产销售及对应客户情况 项目一生产半导体功率模块部件侧框（以下简称“侧框”）、半导体封装引线框架（以下简称“引线框架”）及半导体封装引线框架桥接片（以下简称“桥接片”），其中侧框与公司现有IGBT侧框为同类产品，引线框架与桥接片为新产品。报告期内，项目一所涉产品的生产销售及客户情况如下： （1）侧框类产品生产销售及主要客户 报告期内，发行人侧框类产品主要系IGBT侧框，IGBT侧框产品与项目一拟投产的侧框类产品属于同类产品。二者核心差异在于，项目一侧框类产品需获取新的客户定点，或因客户具体需求功能参数与现有产品存在一定差异。因此，项目一中的侧框类产品与公司既有产品属于同类产品，公司实施扩产规划，系为满足芯联集成等下游客户的潜在市场需求、实现就近配套生产而作出的针对性产能布局。 报告期内，公司持续开拓新能源相关业务，侧框类产品的业务规模处于增长趋势，产销率保持在较高水平，具体生产销售情况如下： 单位：万个
单位：万元
引线框架是半导体封装的核心金属结构件，主要功能包括电气连接、机械支撑、散热导出、封装辅助等；桥接片是引线框架的功能延伸金属部件，主要功能包括跨区域电气互联、结构补强/应力缓冲、高密度封装适配等，系发行人新产品，报告期内尚未规模生产与销售。项目一以侧框产品的生产和销售为主，项目达产后引线框架和桥接片的营业收入合计为10,359.75万元，占项目一营业收入的比重为19.44%。 引线框架和桥接片与发行人IGBT侧框等现有产品的核心技术、原材料、设备工艺、应用场景基本相同，具体对比说明如下：
引线框架、桥接片广泛应用于新能源汽车、工业控制等功率半导体领域，目标客户为芯联集成、上汽英飞凌、中车半导体、臻驱科技等。目前发行人与芯联集成就上述两类产品达成合作意向，已完成产品试制及初步测试，产品各项指标均已达到预期且具备进一步提升空间，预计能够满足目标客户需求，产品具备商业化前景。 2、项目二所涉产品报告期内相关生产销售及对应客户情况 项目二生产汽车连接器部件、电磁阀部件、传感器部件等精密零部件，主要应用于动力系统零部件、底盘系统零部件等关键核心环节，系汽车电子零部件中较为高端的产品，与公司现有业务具有协同效应，不属于新业务。项目二所涉产品与公司现有的汽车连接器部件、电磁阀部件、传感器部件产品为同类产品，系为开拓海外市场、与下游客户共建产业集群而作出的针对性产能布局，发行人结合海外市场情况及客户需求，选取附加值相对较高的产品作为项目二目标产品，具体情况如下所示：
除汽车连接器部件及电磁阀部件外，汽车传感器部件平均单价为25.86元/个，处于2024年销售单价区间的较高水平，该部件主要针对博世、采埃孚、舍弗勒等潜在目标客户。因此，项目二所涉产品与现有相应产品相比，从单位价值来看，属于较为高端的产品。 报告期内，项目二所涉产品的生产销售及客户情况如下： （1）汽车连接器部件生产销售及主要客户 报告期内，发行人汽车连接器部件主要用于发动机控制系统、车载电子系统、安全系统、新能源汽车电池管理系统等，生产销售情况如下： 单位：万个
单位：万元
（2）电磁阀部件生产销售及主要客户 报告期内，发行人电磁阀部件主要用于发动机系统、自动变速器系统、冷却系统、制动系统、空调系统等，生产销售情况如下： 单位：万个
单位：万元
（3）汽车传感器部件生产销售及主要客户 报告期内，发行人传感器部件主要用于底盘系统、热管理系统、悬架系统、电驱动系统、智能驾驶系统、智能座舱系统等，生产销售情况如下：单位：万个
单位：万元
（二）募投项目原材料、技术、下游客户及应用领域与发行人现有业务的区别与联系 募投项目所涉产品与现有业务产品的区别主要体现在功能参数、产品型号等方面，在原材料、技术、下游客户及应用领域与发行人现有业务基本一致，具体对比情况如下所示： 1、项目一与发行人现有业务的区别与联系 项目一中侧框产品与发行人现有业务中的IGBT侧框是同类产品，原材料、技术、下游客户及应用领域是基本一致的，引线框架和桥接片虽然是新产品，与IGBT侧框在原材料、技术、下游客户及应用领域不存在重大差异，具体如下所示：
2、项目二与发行人现有业务的区别与联系 项目二中汽车连接器部件、电磁阀部件、汽车传感器部件与发行人现有业务中的汽车连接器部件、电磁阀部件、汽车传感器部件均属于同类产品，原材料、技术、下游客户及应用领域是基本一致的，具体如下所示
（三）结合以上情况及发行人相应人才、技术储备、募投项目目前生产进展、是否能够量产等情况说明本次募投项目实施是否具有重大不确定性1、人才、技术储备 发行人拥有经验丰富的专业技术团队，经过多年研发创新和技术积累，在产品及模具开发、产品制造工艺及自动化产线设计等方面形成了多项核心技术，并发行人上述核心技术在精密零部件的研制过程中具有普适性，而且项目一的侧框类产品以及项目二的三类产品均与公司现有产品为同类产品，项目一中的引线框架及桥接片虽然属于新产品，但是在核心技术、原材料、设备工艺、应用场景与公司现有业务基本相同，不存在研发及生产方面的障碍。因此，项目一和项目二可以充分利用发行人目前掌握的核心技术和生产工艺。 项目一劳动定员423人，其中管理人员8人、研发人员50人、技术人员40人。项目二劳动定员455人，管理人员10人，技术人员80人，拟从泰国当地招聘人员438人。整体而言，募投项目人员将通过内部调配和人力资源市场招聘来完成，一方面，公司会从内部调配上海、常州生产基地中经验丰富的管理和技术人员指导相关工作；另一方面，公司会通过岗位培训等措施提升各岗位人员的技能和经验。发行人建立了完善的人才培养机制，有利于员工快速成长，达到岗位所需的能力要求。 因此，发行人人才和技术储备是充足的，募投项目实施不存在人才和技术方面的障碍。 2、募投项目最新进展及量产前景 截至本回复出具日，项目一已完成项目备案和环评审批，2025年12月12日发行人子公司维新优科与绍兴市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号3306022025A21027）。与此同时，依据业务合作协议，发行人与芯联集成的合作正在有序进行，当前通过现有厂房、设备开展生产工作，相关产品已得到客户认可。公司实施项目一系现有产能无法充分匹配芯联集成的需求，且于绍兴建设项目可就近服务半导体核心客户，助力公司快速融入长三角地区的半导体产业集群，巩固公司与下游客户的战略合作关系，提升市场竞争力。项目一产品中，部分侧框类产品已取得芯联集成定点，两类新产品已完成样品试制及初步测试，处于进一步优化过程中，双方合作情况及项目产品的量产前景良好。 截至本回复出具日，项目二已完成国内项目备案及审批，已取得项目用地，正在有序推进相关建设。泰国子公司2024年设立当年即通过了ISO9001质量管理体系认证，并于2025年9月获得IATF16949:2016质量管理体系认证以及多家客户的供应商认证审核。目前泰国子公司已通过租赁厂房、现有设备有序开展相关生产工作，部分产品已量产并发货，项目产品的量产前景良好。未来项目二的新厂房及产线完成建设后，泰国维科将不再租赁厂房，现有设备将整体搬迁至新厂房。 （四）核查程序和核查意见 1、核查程序 保荐人履行了如下核查程序： （1）查阅并取得发行人收入成本大表及主要产品产量，了解募投项目所涉产品在报告期内生产销售及对应客户情况； （2）查阅并取得发行人募集资金投资项目可行性研究报告，访谈管理层，了解募投项目原材料、技术、下游客户及应用领域与发行人现有业务的区别与联系； （3）实地走访绍兴子公司项目用地、查阅并取得《国有建设用地使用权出让合同》、取得发行人与政府及芯联集成签署的相关协议；取得泰国维科就本次发行募投项目所取得的境内外审批或备案文件、法律意见书，访谈管理层，了解募投项目目前生产进展情况。 2、核查意见 经核查，保荐人认为： （1）发行人募投项目所涉产品在报告期内销售客户稳定，产销率维持在较高水平，销售规模总体呈增长趋势；项目一中的新产品的目标客户均为长期合作客户，而且发行人已就新产品与芯联集成达成合作意向，已完成产品试制及初步测试，具备商业化前景； （2）募投项目所涉产品的原材料、技术、下游客户及应用领域与发行人现有业务基本一致，人才和技术储备充足； （3）发行人募投项目按计划进行，并且已在现有厂房或租赁厂房有序推进相关产品的生产工作、积累生产及技术经验，为后续项目量产做好了准备，因此本次募投项目实施不存在重大不确定性。 二、报告期内维新优科主营业务及主要财务数据，发行人从控股股东受让维新优科股权的原因、必要性、公允性，维新优科相关技术、人员、销售渠道等对控股股东是否存在重大依赖，发行人是否能够对维新优科实施有效控制；项目一通过维新优科实施的原因及合理性，具体出资形式，其他股东是否按照持股比例提供相应支持；芯联投资基金对维新优科增资的最新进展，预计增资完成时间。 （一）报告期内维新优科主营业务及主要财务数据 维新优科成立于2025年8月27日，自成立以来，维新优科未实际开展经营业务，无营业收入，除实缴注册资本形成的货币资金以外，维新优科无其他资产或负债。截至2025年10月末，维新优科主要财务数据如下： 单位：人民币万元
（二）发行人从控股股东受让维新优科股权的原因、必要性、公允性1、本次股权转让的原因及必要性 为进一步优化产品结构，扩大公司产品的市场影响力，提升产品市场占有率和盈利能力，基于发行人与芯联集成战略合作以及就近服务下游客户的总体安排，公司拟在浙江绍兴投资“半导体产业零部件及相关模具自动化产线智能制造项目”，并与绍兴集成电路产业园管理委员会签署了《半导体产业零部件及相关模具自动化产线智能制造项目落户协议》（以下简称“《项目落户协议》”），根据《项目落户协议》的约定，公司须在《项目落户协议》签订起60天内按照《项目落户协议》的要求在绍兴市越城区设立全资或控股子公司，引进外资200万美元，于土地摘牌前出资到位。 根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，外商投资企业是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业，维科精密为外商投资企业；按照国家统计局、国家市场监督管理总局发布的《关于市场主体统计分类的划分规定》的规定，外商投资企业全资出资在中国大陆境内投资设立的企业为内资企业；根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》的规定，市场主体注册资本（出资额）以人民币表示，外商投资企业的注册资本（出资额）可以用可自由兑换的货币表示，外商投资企业中的外国投资者可以外币出资。尽管维科精密本身属于外商投资企业，但按照前述规定，外商投资企业全资出资在中国大陆境内投资设立的企业为内资企业，注册资本应当以人民币表示，股东应当以人民币出资，故此，维科精密无法对其投资的内资企业以美元出资。为完成《项目落户协议》约定的引进外资200万美元的要求，经公司与控股股东新加坡天工协商，新加坡天工为支持上市公司的战略发展，同意作为股东出资在绍兴市越城区设立外商投资企业维新优科，注册资本200万美元，并在新加坡天工以美元形式完成实缴出资后由公司受让维新优科100%股权。 因此，发行人自控股股东受让维新优科股权具有合理的原因和背景，具有必要性。 2、本次股权转让的公允性 维新优科成立于2025年8月，自成立以来维新优科未开展实际业务，除实缴注册资本形成的货币资金外，无其他资产。2025年10月21日，公司与控股股东新加坡天工签署《关于绍兴维新优科精密零部件有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），鉴于截至《股权转让协议》签署日，维新优科未开展实际业务，注册资本200万美元，实缴资本199.9982万美元，经双方协商一致，公司以自有资金199.9982万美元受让新加坡天工持有的维新优科100%股权。本次股权转让事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事TANYANLAI（陈燕来）先生、张茵女士回避表决，在提交董事会审议前，本次股权转让事项已经公司第二届独立董事专门会议第三次会议审议通过。 因此，本次股权转让价款经双方协商一致确定，并按照《公司章程》的规定履行相应决策程序，作价公允。 （三）维新优科相关技术、人员、销售渠道等对控股股东不存在重大依赖，发行人能够对维新优科实施有效控制 1、维新优科相关技术、人员、销售渠道等对控股股东不存在重大依赖维新优科自成立以来，未开展实际经营业务，没有实际经营人员，除实缴注册资本形成的货币资金以外，无其他资产或负债；控股股东新加坡天工为投资控股平台，未开展实际业务，不存在具体的技术、人员、销售渠道。因此维新优科相关技术、人员、销售渠道等对控股股东不存在依赖。 2、发行人能够对维新优科实施有效控制 本次股权转让事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司于2025年10月31日办理完成本次股权转让的工商登记备案手续，维新优科取得了绍兴市越城区市场监督管理局颁发的营业执照。本次股权转让完成后，发行人持有维新优科100%股权。 根据维新优科现行有效的公司章程的约定，维新优科不设股东会，由股东依法行使《公司法》第五十九条规定的第1项至第8项职权，此外股东职权还包括：对维新优科向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；对维新优科聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决定；指定维新优科法定代表人。维新优科不设董事会，设一名董事，由发行人董事长TANYANLAI（陈燕来）先生担任。维新优科设经理1人，由发行人总经理张茵女士担任。根据《公司法》的规定，发行人为维新优科的控股股东，能够对维新优科实施有效控制。 （四）项目一通过维新优科实施的原因及合理性，具体出资形式，其他股东是否按照持股比例提供相应支持 1、项目一通过维新优科实施的原因及合理性 根据发行人与芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）签署的《合资经营合同》，芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）将作为私募基证券投资基金业协会完成私募基金产品备案后完成对维新优科的增资，维新优科作为“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”实施主体。目前芯联投资基金已完成设立，正在履行私募基金备案程序。主要合伙人为芯联集成电路制造股份有限公司全资子公司芯联股权投资（杭州）有限公司及绍兴市各级政府单位下属企业，合伙人及出资情况如下：
2、合资双方将以货币形式同比例实缴出资 根据公司与芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）签署的《合资经营合同》，私募投资基金应于中国证券投资基金业协会备案登记完成后十个工作日内对维新优科增资入股，增资完成后维新优科投资总额49,000万元，注册资本10,000万元，发行人和芯联投资基金分别持有维新优科90%、10%的股权，发行人以货币形式出资人民币44,100万元，芯联投资基金以货币形式出资人民币4,900万元，按照《中华人民共和国公司法》第四十七条的规定，双方同意维新优科的注册资本由发行人与芯联投资基金于维新优科成立后五年内以货币形式同比例实缴到位，同时双方同意在芯联投资基金增资入股工商变更登记手续完成后一个月内，由维新优科执行董事根据维新优科项目建设进度、资金需求制定一份厂房建设预算使用计划以及股东出资时间表，经股东会一致同意后按照股东出资时间表同比例实缴出资，通过该等约定，项目一建设过程中，维新优科及芯联投资基金将按照出资时间表同比例、同步增资和实缴。 （五）芯联投资基金对维新优科增资的最新进展，预计增资完成时间截至本回复出具之日，发行人与芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）已签署《合资经营合同》，芯联投资基金（芯联（绍兴）集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙））已于2025年12月12日完成工商登记，并取得了绍兴市越城区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 “91330602MAK42R4E1F”的营业执照，按照《合资经营合同》的约定，芯联投资基金在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案后，芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）应在十个工作日内促使芯联投资基金以人民币4,900万元认购合资公司（维新优科）新增注册资本1,000万元的方式入股合资公司并成为合资公司股东。截至本回复报告出具日，芯联投资基金的合伙人均已完成出资，正在履行私募基金备案程序，合资双方预计芯联投资基金能够于2026年1月完成对维新优科入股的公司变更登记程序。 公司除使用自有资金对维新优科出资外，待募集资金到位后，公司亦将使用募集资金对其出资。 （六）核查程序和核查意见 1、核查程序 保荐人履行了如下核查程序： （1）查阅维新优科的营业执照、公司章程以及设立和历次变更登记的工商档案、维新优科财务报表； （2）查阅发行人受让新加坡天工所持维新优科100%股权的转让协议、决策文件； （3）查阅发行人与芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）签署业执照； （4）取得发行人出具的相关说明文件。 2、核查意见 经核查，保荐人认为： （1）公司自控股股东受让维新优科股权具有合理的原因和背景，具有必要性； （2）本次股权转让价款经双方协商一致确定，并按照《公司章程》的规定履行相应决策程序，作价公允； （3）维新优科相关技术、人员、销售渠道等对控股股东不存在重大依赖，公司为维新优科的控股股东，能够对维新优科实施有效控制； （4）公司通过注册于浙江绍兴的子公司维新优科实施该项目具有商业合理性； （5）维新优科的注册资本由公司与芯联投资基金于维新优科成立后五年内以货币形式同比例实缴到位；合资双方预计芯联投资基金于2026年1月完成对维新优科入股的工商登记程序。 三、项目二投资于境外项目，发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。 （一）发行人就项目二已履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况 1、境内主管部门备案或审批情况 （1）发改部门备案 根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）的规定，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。 根据《上海市境外投资项目备案管理办法》的规定，除涉及未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区和基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业的项目外，投资主体实3 施的中方投资额 亿美元以下项目，由市发展改革委备案。 “泰国生产基地建设项目”不涉及敏感国家和地区，亦不涉及《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业，且投资额为3亿美元以下，因此“泰国生产基地建设项目”由上海市发展和改革委员会备案。 发行人已取得上海市发展和改革委员会下发的“沪发改开放[2025]147号”《境外投资项目备案通知书》。 （2）商务部门备案 根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。 “泰国生产基地建设项目”不涉及敏感国家和地区，亦不涉及《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业，因此“泰国生产基地建设项目”由上海市商务委员会备案。 发行人已取得上海市商务委员会下发的“境外投资证第N3100202500144号”《企业境外投资证书》。 （3）外汇登记 根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）以及《资本项目外汇业务指引（2024年版）》的规定，由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。 ODI 发行人已就本次发行境外投资项目办理了“ 中方股东对外义务出资”外汇登记手续并取得交通银行上海徐汇支行出具的业务编号为 “35310000202403131154”的《业务登记凭证》。 综上，截至本回复出具之日，发行人已就“泰国生产基地建设项目”向境内相关有权主管部门依法办理了境外投资备案手续，发行人已依法取得全部境内备案或审批手续。 2、境外主管部门审批或备案手续 根据泰国律师出具的法律意见书，泰国维科拟投资的“泰国生产基地建设项目”不属于可能对环境产生重大影响的项目或活动，无需向当地主管部门提交环境影响评估报告并获得其批准；泰国生产基地工厂开工建设前，需按照泰国《建筑管理法》及其他相关法律法规的要求，提交平面图、设计图等相关文件申请取得施工许可并在建筑工程完工后申请验收，“泰国生产基地建设项目”尚未开工建设，截至本回复出具之日，泰国维科正按照相关法律法规的要求准备施工许可证的申请文件，取得施工许可证不存在可预见的重大不确定性。 综上，“泰国生产基地建设项目”实施主体泰国维科已取得除施工许可外的开工建设前全部境外审批或备案手续，泰国维科取得施工许可证不存在可预见的重大不确定性。 3、募投项目用地 截至本回复出具之日，“泰国生产基地建设项目”实施主体泰国维科已取得项目用地的土地使用权，具体如下：
（二）本次对外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定 发行人本次募投项目之一“泰国生产基地建设项目”不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制类、禁止类对外投资项目，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，具体如下：
（三）“泰国生产基地建设项目”不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制 根据发行人的说明及提供的资料，公司主要产品为汽车电子产品，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，该业务所属行业为“汽车制造业”（C36）之“汽车零部件及配件制造”（代码：C367）；除汽车电子产品外，公司亦从事非汽车连接器及零部件的研发、生产和销售，对应行业类别为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）之“电子元件及电子专用材料制造”（代码：C398）。 经对照商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025），“汽车制造业”（C36）项下无禁止和限制出口技术，本次发行中的境外募投项目“泰国生产基地建设项目”建成后，用于生产汽车连接器部件、电磁阀部件、传感器部件等汽车电子精密零部件，不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）中列示的禁止或限制的技术，不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。 综上，“泰国生产基地建设项目”不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。 （四）发行人补充披露情况 发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“五、特别风险提示事项”之“（七）募投项目海外投资风险”及“第三节风险因素”之“三、与募集资金投资项目相关的风险”之“（五）募投项目海外投资风险”中补充披露相关风险，具体如下： “本次募投项目二‘泰国生产基地建设项目’实施主体为全资子公司泰国维科，实施地点位于泰国。虽然发行人及泰国维科已就‘泰国生产基地建设项目’取得了开工建设前现阶段必要的境内外相关备案或审批，且公司已具备在海外建设运营的相关经验，但境外募投项目的开展可能受到产业政策变化、市场环境变化、募投项目当地投资政策、进出口政策变化、募集资金不能及时到位或管理方面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。” （五）核查程序和核查意见 1、核查程序 保荐人履行了如下核查程序： （1）查阅发行人及泰国维科就本次发行募投项目所取得的境内外审批或备案文件； （2）查阅境外律师出具的法律意见书； （3）取得发行人出具的相关说明文件。 2、核查意见 经核查，保荐人认为： （1）“泰国生产基地建设项目”尚未开工建设，公司及泰国维科已就“泰国生产基地建设项目”取得了开工建设前现阶段必要的境内外相关备案或审批，不存在可预见的不确定性风险； （2）公司本次募投项目之一“泰国生产基地建设项目”符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定； （3）“泰国生产基地建设项目”不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。 四、项目一用地的最新进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性。 （一）项目一用地的最新进展及预计取得时间 本次发行募投项目之一“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”的项目用地位于绍兴市越城区ZX-24CZ单元07-11-04地块。绍兴市自然资源和规划局已于2025年11月20日发布《国有建设用地使用权公开拍卖出让公告》（绍市自然告（工）字[2025]85号），经绍兴市人民政府批准，绍兴市自然资源和规划局决定于2025年12月11日以网上拍卖方式公开出让越城区ZX-24CZ-07-11-4地块的国有建设用地使用权，截至本回复出具之日，发行人子公司维新优科已通过网上拍卖方式竞得上述地块的国有建设用地使用权，并与出让人签订了《网上拍卖成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》，尚待办理土地使用权的不动产权登记手续。 综上所述，维新优科已通过网上拍卖方式竞得“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”项目用地的国有建设用地使用权，正在办理土地使用权的不动产权登记手续，不存在重大不确定性。 （二）发行人补充披露情况 发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“五、特别风险提示事项”之“（八）募投项目一土地权证尚未取得的风险”及“第三节风险因素”之“三、与募集资金投资项目相关的风险”之“（六）募投项目一土地权证尚未取得的风险”中补充披露相关风险，具体如下： “截至本募集说明书签署日，本次募投项目一‘半导体零部件生产基地建设项目（一期）’建设用地的土地使用权证书尚在办理过程中。发行人子公司维新优科已通过网上拍卖方式竞得上述地块的国有建设用地使用权，并与出让人签订了《网上拍卖成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》。虽然发行人预计取得上述土地不存在实质性障碍，但若不能获得上述土地的使用权证或取得过程时间过长，将对本次募投项目的实施产生不利影响。” （三）核查程序和核查意见 1、核查程序 保荐人履行了如下核查程序： （1）登录浙江省自然资源网上交易中心网站检索、查阅绍兴市自然资源和规划局发布的国有建设用地使用权公开拍卖出让公告； （2）取得发行人与绍兴集成电路产业园管理委员会签订的《半导体产业零部件及相关模具自动化产线智能制造项目落户协议》； （3）登录浙江省自然资源网上交易中心网站检索、查阅绍兴市自然资源和规划局发布的国有建设用地使用权公开拍卖出让公告； （4）查阅维新优科与出让人签订的《网上拍卖成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》 （5）取得发行人出具的相关说明文件。 2、核查意见 经核查，保荐人认为：“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”项目用地无法落实的风险较小，不存在重大不确定性。 五、在前募尚未达到预定可使用状态、报告期内主要设备产能利用率较低的情况下实施本次募投项目的必要性，是否存在重复投资、投资过快的情况；结合本次募投项目报告期内相关产品产能、产能利用率、本次新增产能、客户需求、行业竞争情况、发行人在相关应用领域的竞争优势、在手订单或意向性协议等，说明本次新增产能规模的合理性，是否存在新增产能无法消化的风险。 （一）在前募尚未达到预定可使用状态、报告期内主要设备产能利用率较低的情况下实施本次募投项目的必要性，是否存在重复投资、投资过快的情况1、前次募投的实施进展 发行人前次募投项目包括汽车电子精密零部件生产线扩建项目、智能制造数字化项目，其中智能制造数字化项目旨在完善数字化信息系统，不涉及扩充产能。 截至2025年9月30日，汽车电子精密零部件生产线扩建项目投资进度达到99.02%，已基本实施完毕，相关设备产线已陆续投入使用，产能产量数据已体现在报告期各期的设备利用率的测算当中。 2、报告期内主要设备产能利用率情况说明 由于公司产品的规格、大小等各不相同，同一设备生产不同产品的产量有较大差异，且同一台设备往往用于生产多种产品，因此，产能利用率以公司设备的利用率作为替代（设备利用率=设备实际运行时间/设备理论运行时间）。报告期内，公司主要设备及生产线的设备利用率如下： 单位：万小时
报告期内，公司设备利用率总体保持在70%左右，主要产线处于相对饱和的生产状态，主要原因系：首先，公司产品大多为定制化产品，采用“以销定产”的策略，订单需求受下游行业需求等因素存在一定波动。其次，考虑客户潜在的需求，产能设计方面存在一定余量。再次，公司产品具有“多品种、定制化”的特点，其中部分产品呈少量多批次的特点，生产过程中更换工装模具及调试需要花费一定的时间。此外，生产设备亦存在保养维护，新增设备产能提升需要爬坡过程，亦降低了设备利用率。 同行业可比公司合兴股份在2023年12月披露的可转换公司债券募集说明书中提及“公司主要产品生产线的设备利用率总体保持在70%以上，主要产线处于相对饱和的生产状态”。发行人自2020年以来设备利用率基本保持在70%左右，主要产线处于相对饱和的状态，符合公司产品种类多，柔性生产的特点，亦是发行人较为理想的生产状态。 3、实施本次募投具备必要性 公司总体设备利用率保持在相对饱和状态。截至2025年9月末，前次募集资金使用比例为92.06%，基本使用完毕，剩余募集资金将按照计划投入，公司不存在投资过快的情况，且本次募投项目产品与前次募投项目产品存在差异，公司不存在重复投资的情况。 公司本次实施募投项目，主要系一方面，公司已建立IGBT、碳化硅功率模块部件等半导体相关产品矩阵，具备车规级高质量功率模块部件的研发及生产能力。在国家政策大力支持、下游客户需求日益增长的情况下，公司相关产品的市场前景广阔，项目一的实施将进一步提升公司在半导体领域的竞争力、优化产品结构。半导体核心精密零部件产品有望成为公司业务增长新引擎、构筑第二增长曲线，为公司长期发展提供有力保障；另一方面，公司高端精密零部件的市场供给能力有待进一步提升，通过项目二的建设，公司不仅能以泰国为支点，加强与东南亚、北美、欧洲等国际客户产品及市场开发力度，保障产品供应，提升海外客户服务能力，还可以有效规避未来潜在的贸易摩擦风险，巩固供应链安全，有效增强公司国际竞争力。故此，本次募投项目的实施有利于公司长期健康发展，具备必要性。 4、本次募投不存在重复投资、投资过快的情况 （1）本次募投不存在重复投资的情况 本次募投所涉产品与前次募投存在差异，前次募投中生产型项目为汽车电子精密零部件生产线扩建项目，两类产品分别为节能减排汽车零部件及新能源汽车零部件，其中新能源汽车零部件相关产品属于“三电系统”中的电池、电机领域，项目一功率半导体零部件属于“三电系统”中的电控领域，并具备拓展工业控制、人工智能等领域的可能性，具体对比如下：
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