永安药业(002365):第七届董事会第十二次临时会议决议
潜江永安药业股份有限公司 第七届董事会第十二次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次临时会议的会议通知于2025年12月30日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2026年1月6日在公司会议室以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事7人，实际参与审议表决董事7人。本次会议由公司董事长陈勇先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式进行逐项表决，通过了如下决议： 1、审议《关于吸收合并全资子公司湖北凌安科技有限公司的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 董事会同意对全资子公司湖北凌安科技有限公司（以下简称“凌安科技”）进行吸收合并，合并完成后，凌安科技将予以注销，其全部资产、债权、债务、业务、人员及其他一切权利与义务等由公司依法承继。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于吸收合并全资子公司湖北凌安科技有限公司的公告》。 2、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：以同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董 事陈勇先生、陈子笛先生回避了对本项议案的表决。 基于日常生产经营需要，同意公司与湖北天安日用化工有限公司发生日常关联交易，并签署2026年度交易总额不超过人民币4,000万元的《2026年度供需合同》，合同有效期为一年。 本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。 3、审议通过《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<2026年度设备加工及制造框架协议>暨关联交易的议案》 表决结果：以同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董 事陈勇先生、陈子笛先生回避了对本项议案的表决。 董事会同意公司及其子公司与湖北永邦工程技术有限公司（以下简称“湖北永邦”）签署《2026年度设备加工及制造框架协议》，交易总金额不超过2,000万元人民币，协议自本次董事会批准之日起生效，协议有效期一年。 本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<2026年度设备加工及制造框架协议>暨关联交易的公告》。 4、审议通过《关于制定、修订部分治理制度的议案》 为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合《公司章程》及公司实际情况，对部分治理制度进行了制定及修订。相关议案逐项表决结果如下： 4.01审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.02审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.03审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.04审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.05审议通过《关于制定<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案中4.01项子议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的相关制度。 5、审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司董事会定于2026年1月22日14:30在公司会议室（潜江）召开公司2026年第一次临时股东会。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 特此公告 潜江永安药业股份有限公司 董 事 会 二〇二六年一月六日 中财网
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