聚辰股份(688123):聚辰股份2026年第一次临时股东会会议资料
年第一次临时股东会 会议资料 二〇二六年一月十六日 目录 聚辰半导体股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议程.............................3聚辰半导体股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须知.............................4议案一：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案6议案二：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案.......................................................................................................................................8 议案三：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案.........................................12议案四：关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案................13议案五：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案.................................................................................................................................14 议案六：关于授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案.............................................................................................................................15 议案七：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案............................23议案八：关于公司聘请H股发行及上市审计机构的议案....................................24议案九：关于修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关内部管理制度（草案）的议案.................................................................................................26 议案十：关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案.............28议案十一：关于确定公司董事角色的议案.............................................................29议案十二：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案.....................................30聚辰半导体股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2026年1月16日的交易时间段；通过互联网投票平台的投票时间为2026年1月16日9:15-15:00现场会议时间：2026年1月16日13:30 现场会议地点：上海市浦东新区张东路1761号10幢 会议召集人：聚辰半导体股份有限公司董事会 会议主持人：陈作涛董事长 一、宣布会议开始 二、宣布现场会议出席情况 三、宣读会议须知 四、选举监票人和计票人 五、审议各项议案 六、针对会议审议议案，股东发言和提问 七、填写表决票并投票 八、休会，统计表决结果 九、宣布表决结果 十、宣读会议决议 十一、律师宣读见证意见 十二、宣布会议结束 聚辰半导体股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）股东会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、《聚辰股份公司章程》及《上市公司股东会规则》等有关规定，特制定本须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《聚辰股份公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。 二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。 三、股东发言和提问 股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。 股东发言、提问应与本次股东会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！四、投票表决的有关事宜 （一）现场投票办法 本次股东会审议的议案，包含累积投票议案和非累积投票议案，均采用记名方式投票表决。 1、对于非累积投票议案，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的过半数同意即为通过。 2、对于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与独立董事候选人选举议案组下应选独立董事人数相等的投票总数，并应以每个议案组的选举票数为限，针对各议案组下每位候选人进行投票。股东既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。 股东会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均视为弃权。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 股东会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。 （二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。 （三）网络投票的操作流程：详见公司于2026年1月1日披露的《聚辰股份2026 关于召开 年第一次临时股东会的通知》。 （四）表决结果：本次股东会第一项至第七项以及第九项议案为特别决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过；其他议案均为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的过半数同意即为通过。 五、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。 六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 七、公司董事会聘请北京市环球律师事务所上海分所执业律师列席见证本次股议案一： 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司 主板上市的议案 各位股东： 为推动公司全球化战略深入实施，面向国际资本市场拓宽融资渠道，构建多元化资本运作平台，持续增强资本实力和综合竞争力，加速海外业务拓展，完善境内外协同发展格局，进一步夯实公司在行业中的领先地位，公司计划在境外发行境外上市外资股（H股），并申请于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次H股上市”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）、《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等有关法律、法规和监管规则的规定，结合公司自身实际情况，公司本次H股上市符合境内有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求和条件。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次H股上市将在符合香港法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的备案、审核或批准。具体内容请参阅公司于2026年1月1日披露于上www.sse.com.cn H 海证券交易所网站（ ）的《聚辰股份关于筹划发行 股股票并在香 港联合交易所有限公司主板上市的提示性公告》。 以上议案，请各位股东审议。 提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会 2026年1月16日 议案二： 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司 主板上市方案的议案 各位股东： 根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定，公司拟订了本次H股上市的具体方案，主要内容如下：（一）发行上市地点 全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。 （二）发行股票的种类和面值 本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 （三）发行及上市时间 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 （四）发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。 具体发行方式将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确定。 （五）发行规模 比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。 （六）定价方式 本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，按照国际惯例，根据订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商确定发行价格。 （七）发行对象 本次发行拟在全球范围内进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外（为本方案之目的，“中国境外”包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批及市场状况加以确定。 （八）发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，初始比例由董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据《香港上市规则》及相关法律法规之规定，综合考虑届时保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香《香港上市规则》、《新上市申请人指南》及香港联交所发出的应用指引指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制及/或分配机制下的指定分配百分比的豁免。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨及/或重新分配后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 引入H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发本次H股上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 （九）承销方式 本次H股上市由整体协调人组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 （十）筹资成本 预计本次H股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。 （十一）发行上市中介机构选聘 本次H股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司境内外律师、承销商境内外律师、数据安全律师（如需）、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、ESG顾问、财经公关公司（如需）、路演公H 司（如需）、收款银行、 股股份过户登记处、背调机构、出口管制律师、诉讼查册机构、海外律师（如需）及其他与本次H股上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士选聘本次H股上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 上述发行方案为初步方案，需完成中国证监会对本次H股上市的备案以及履行香港联交所等证券监管机构的法律程序后方可实施。为确保公司本次H股上市的申请工作顺利进行，提请公司股东会授权其董事会及/或其授权人士根据具体情况决定或调整公司本次H股上市的发行方案。 本议案为分项表决议案，请各位股东逐项审议。 提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会 2026年1月16日 议案三： 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 各位股东： 为公司本次H股上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次H股上市的有关备案或审核批准后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士（单独或共同代表公司）及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合资格的境外专业机构、企业、自然人及其他投资者发行及配售H股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股上市后拟转为境外募集股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 以上议案，请各位股东审议。 提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会 2026年1月16日 议案四： 关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案 各位股东： 公司本次H股上市所募集资金在扣除相关发行费用后，计划用于（包括但不限于）：加强核心技术能力与工艺平台建设、扩充产品矩阵、完善海外布局、战略投资及收购、补充营运资金等用途。 公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次H股上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的相关合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。 以上议案，请各位股东审议。 提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会 2026年1月16日 议案五： 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司 上市决议有效期的议案 各位股东： 根据公司本次H股上市的需要，拟将本次H股上市相关决议的有效期确定为自公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管H H 机构对本次 股上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次 股上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚之日。 以上议案，请各位股东审议。 提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会 2026年1月16日 议案六： 关于授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票 并上市有关事项的议案 各位股东： 为高效、有序地完成本次H股上市的相关工作，公司第三届董事会第十次会议于2025年12月31日审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公H 司发行 股股票并上市有关事项的议案》，决议提请股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士在股东会审议通过的本次H股上市的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司向境外有关政府机关和监管机构就本次H股上市提出申请，并全权办理本次H股上市的有关事项，包括但不限于： （一）根据本次H股上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境及其他情况对本次H股上市的方案进行修改、完善、最终决定并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、配售比例、定价方式、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）和战略投资者的加入（如有）、募集资金具体使用及投向计划等具体事宜及其他与本次H股上市方案实施有关的事项；根据H股招股说明书的条款批准发行新股；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；上市费用估算、发布正式通告和与本次H股上市相关的其他公告。 （二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际配售通函及其他申报文件；就本次H股上市向境内外有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准盈利及现金流预测事宜；批准、起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次H股上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括但不限于基石投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、FASTINTERFACEFORNEWISSUANCE（FINI）协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、eIPO协议、其他与本次H股上市相关的中介机构聘用协议（包括但不限于公司及承销商境内外律师、出口管制律师（如有）、数据安全律师（如有）、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、收款行、ESG顾问、合规顾问、背调机构、诉讼查册机构、海外律师等）、豁免申请、服务合同/委任函（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次H股上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本及在该等文件上加盖公司公章；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、公司及承销商境内外律师、出口管制律师（如有）、数据安全律师（如有）、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公关公司、H股股份过户登记处、秘书公司、收款银行及其他与本次H股上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认/ H 及或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署本次 股上市所需的文件（包括但不限于招股说明书、电子表格、董事会决议、承诺函验证笔记等备查文件以及责任书），决定与本次H股上市相关费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；定稿、派发、大量印刷或刊发招股书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、香港招股说明书、红鲱鱼招股书、国际配售通函等）；批准和签署股份过户登记协议和FINI协议等协议；批准发行股票证书、股票过户以及在本次H股上市有关文件上加盖公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买保险相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；授权董事会及董事会授权人士代表公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订））；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入，并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；批准于香港联交所网页上传申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集，以及其他与本次H股上市有关的事项。 （三）根据股东会审议通过的本次H股上市方案，批准、起草、修改、签署、H 执行、完成并向本次 股上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次H股上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）、承诺、确认、授权或其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次H股上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于将公司注册为“非香港公司”、完成有关商标及知识产权的注册、招股说明书的注册、递交香港联交所上市申请表格（即A1表格，以下简称“A1表格”）及其他资料和文件），代表公司与相关政府机关、监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权，并做出其认为与本次H股上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 （四）在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过A1表格的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认，以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准香港上市费用的缴纳，向保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免申请，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所A1 A1 提交 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及其他相关文件时： 1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：（1）在公司任何证券在香港联交所上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司董事及控股股东其有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定，并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；（2）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交在所有重大方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所，并确认A1表格及随表格递交的所有文件在所有重大方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分； （3）如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确或不完备，或具误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；（4）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于《香港上市规则》监管表格的表格F）； （5）按《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当的时间向香港联交所呈交文件； （6）遵守香港联交所不时公布的有关刊发和沟通消息的步骤及格式规定。 2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定，授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： （1）根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请（《证券及期货条例》第2条所指的释义内）的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司向香港联交所呈递的上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格及所有附随文件）存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档； （2）确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件。在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任； （3）公司之证券开始在香港联交所上市后，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档。 3、代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定。 4、除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。 （五）批准、签署上市申请，批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，批准、签署其他H股上市按惯例所需的文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；代表公司批准、签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；代表公司批准、签署对保荐人出具的诉讼查册确认函；授权保荐人就本次H股上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交A1表格及其他与本次H股上市相关的文件；授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次H股上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所或香港证监会就其对于本次H股上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司根据《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 （六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次H股上市实际情况，对经股东会、董事会审议通过的公司因本次H股上市的需要而制定的公司章程、相关议事规则及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次H股上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境外上市监管情况并结合公司实际，修订或终止公司的相关制度性文件（如涉及）；在本次H股上市前和本次H股上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门）办理有关注册资本变更和前述文件变更的批准、审批、变更、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件的规定在相关登记机关办理H股股票登记事宜；根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次H股上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所主板挂牌上市的有关事宜。 H （七）批准将本次 股上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证（包括通过电子方式核证）后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 （八）在股东会审议批准的范围内，确定具体的募集资金投资用途及其所需资金金额或根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）；在本次H股上有关审批、备案手续（如需）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。 （九）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次H股上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 （十）具体办理与本次H股上市有关的全部事务，在其酌情认为合适时，对本次H股上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 （十一）向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次H股上市有关的文件（包括但不限于确定或变更公司秘书、公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）、注册为“非香港公司”的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （十二）在董事会及其授权人士单独或共同代表公司已就本次H股上市作出任何上述行动及步骤，以及决定及签署和交付的所有相关文件的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤及所有相关文件，并具体办理与本次H股上市有关的其他事务。 （十三）办理本次H股上市完成后股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。 （十四）上述授权应包括在其酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利，签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利，办理必要手续、采取其他行动的权利，并涵盖因原申请根据《香港上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及根据《香港上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事会及/或其授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交（如需）之相关事宜。 以上授权自本议案经股东会审议通过之日起24个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次H股上市的备案或批准文件，则以上授权的有效期自动延长至本次H股上市完成日、行使并完成超额配售权（如有）日及上述授权事项办理完毕之日孰晚日。 以上议案，请各位股东审议。 提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会 2026年1月16日 议案七： 关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案 各位股东： 为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，董事会就公司发行H股股票前的滚存未分配利润制订以下分配方案： 在扣除本次H股上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，公司本次H股上市前的滚存未分配利润由本次H股上市前后的全体新老股东按照其于本次H股上市完成后的持股比例共同享有。 以上议案，请各位股东审议。 提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会 2026 1 16 年 月 日 议案八： 关于公司聘请H股发行及上市审计机构的议案 各位股东： 根据《聚辰股份外部审计机构选聘管理制度》，公司第三届董事会第十次会议于2025年12月31日审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市审计机构的议案》，决议提请股东会聘请安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为公司本次H股上市的审计机构，同时提请股东会授权公司管理层与安永香港按照公平合理的原则协商确定其审计报酬。安永香港的基本情况如下： 一、机构信息 （一）基本信息 安永香港于1973年成立，是一家根据中国香港法律设立的合伙制事务所，注册地址为香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊一座27楼，由其合伙人全资拥有。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，为众多香港上市公司提供审计、税务和咨询等专业服务。 安永香港2024年度合计为409家H股上市公司提供年报审计服务，前述上市公司所属行业涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业等。 （二）投资者保护能力 安永香港已根据中国香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师，并经中华人民共和国财政部批准，持有在中国内地临时执行审计业务许可证。 安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险，具有良好的投资者保护能力。 （三）诚信记录 香港会计及财务汇报局每年对安永香港进行执业质量检查，在最近三年的执业质量检查中，未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。 二、审计收费 基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，董事会提请股东会授权公司管理层与安永香港按照公平合理的原则协商确定其审计报酬。 以上议案，请各位股东审议。 提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会 2026年1月16日 议案九： 关于修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》 及相关内部管理制度（草案）的议案 各位股东： 根据《公司法》、《证券法》、《境外上市管理办法》、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及《香港上市规则》等香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司本次H股上市的实际情况及需求，公司拟对现行《聚辰股份公司章程》及相关议事规则进行修订，形成本次H股上市后适用的《聚辰股份公司章程（草案）》、《聚辰股份股东会议事规则（草案）》、《聚辰股份董事会议事规则（草案）》及《聚辰股份独立董事工作细则（草案）》。 同时，提请公司股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司，为本次H股上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构H 的要求与建议以及本次 股上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《聚辰股份公司章程（草案）》、《聚辰股份股东会议事规则（草案）》、《聚辰股份董事会议事规则（草案）》及《聚辰股份独立董事工作细则（草案）》进行调整、修改和补充（包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股本结构等条款进行调整和修改），并向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。 《聚辰股份公司章程（草案）》、《聚辰股份股东会议事规则（草案）》、《聚辰股份董事会议事规则（草案）》及《聚辰股份独立董事工作细则（草案）》经股东会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。 在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其相关的内部规则将继续适用。具体内容请参阅公司于2026年1月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚辰股份关于修订H股发行上市后生效的<公司章程>暨修订、制定相关内部管理制度的公告》及相关制度原文。 以上议案，请各位股东审议。 提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会 2026年1月16日 议案十： 关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案 各位股东： 为公司本次H股上市之目的，为合理控制公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境内外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。 同时，提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》、其他相关境外规定及行业惯例并参考行业水平的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。 以上议案，请各位股东审议。 提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会 2026年1月16日 议案十一： 关于确定公司董事角色的议案 各位股东： 为公司本次H股上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，基于毛振华先生和孙凯先生当选公司第三届董事会独立董事的前提下，董事会拟就公司本次H股上市后各董事的角色确认如下： 1、三位执行董事 （1）陈作涛； （2）张建臣； （3）翁华强。 2、四位独立非执行董事 （1）陈冬； （2）罗知； （3）毛振华； （4）孙凯。 上述董事角色自公司本次H股上市之日起生效。 以上议案，请各位股东审议。 提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会 2026年1月16日 议案十二： 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 各位股东： 鉴于公司拟发行H股股票并在香港联交所主板上市，为符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的要求，公司董事会决议对董事会成员结构作出调整，傅志军先生、秦天宝先生就此向公司董事会提交辞呈，申请辞去所任董事职务。 根据《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第十次会议于2025年12月31日审议通过了《关于调整董事会成员结构暨提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，决议提名毛振华先生和孙凯先生作为公司第三届董事会独立董事候选人。被提名人毛振华先生和孙凯先生已书面同意出任公司第三届董事会独立董事候选人，承诺所提供的候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行独立董事职责。 毛振华先生和孙凯先生均已完成上海证券交易所独立董事履职平台课程的学习，具备《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所1 科创板上市公司自律监管指引第 号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份独立董事工作细则》等规定的独立董事任职资格，不存在受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒的情况，亦未涉及被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。上海证券交易所未对毛振华先生和孙凯先生的独立董事候选人任职资格提出异议。毛振华先生和孙凯先生的个人简历情况请参阅公司于2026年1月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚辰股份关于补选独立董事暨调整董事会专门委员会成员的公告》。 本次股东会就选举以上独立董事投票时将采用累积投票制的方式，独立董事候选人选举作为单独的议案组并分别进行编号，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选独立董事人数相等的投票总数，股东应以每个议案组的选举票数为限根据自己的意愿进行投票。本次股东会选举出的独立董事自当选之日起就职，任期三年。如董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继续履行董事职务。 本议案为分项表决议案，请各位股东逐项审议。 提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会 2026年1月16日 中财网
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