常青股份(603768):常青股份关于与专业机构合作投资私募基金
合肥常青机械股份有限公司 关于与专业机构合作投资私募基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次交易基本情况：合肥常青机械股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人，以自有资金人民币2,000万元参与嘉兴中平皖珑股权投资合伙企业（有限合伙）（原名称“嘉兴国朗股权投资合伙企业（有限合伙）”，以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”），占基金认缴出资总额的49.9875%。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次投资未达到公司董事会和股东会审议标准。 ? 特别风险提示：截至本公告披露日，合伙企业尚未完成工商变更登记手续，基金尚未完成中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在不确定性。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，投资过程中会受到产业政策、经济环境、行业周期、投资决策等多重因素影响，存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、合作情况概述 1 （一）合作的基本概况 为充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，顺利实现对具有一定实力的国家新兴战略项目公司的间接投资，促进公司长远发展，进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。公司参股投资合伙企业，该投资基金规模人民币4,001万元，公司作为有限合伙人，拟认缴出资人民币2,000万元，占投资基金总额的49.9875%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管2 指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东会审议。 （三）本次对外投资事项不构成同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人 1.上海中平国瑀资产管理有限公司基本情况
中平资产具备规范的运营模式与专业的投资管理团队，目前经营状况正常，不存在失信被执行人记录，与公司及公司子公司不存在关联关系。 （二）有限合伙人 1、合肥常青机械股份有限公司基本情况
单位：元
经查询，上述各合作方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。 三、与私募基金合作投资的基本情况 （一）合作投资基金具体信息 为了更高效率的完成合伙企业的设立，本次拟将原成立于2021年12月16日，登记名称为“嘉兴国朗股权投资合伙企业（有限合伙）”的合伙企业变更为嘉兴中平皖珑股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以企业登记机关核准登记的名称为准），截至目前嘉兴国朗股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴国朗”）尚未开展任何实质性业务。根据交易安排，私募基金管理人、普通合伙6 人、执行事务合伙人中平资产将尽快办理合伙企业工商登记中有限合伙人的退伙及合伙企业增资和新增合伙人的工商变更登记手续。 1、基金基本情况
本次投资前，嘉兴国朗合伙结构如下：
本次投资后，有限合伙人宁波仲平企业管理有限公司将退出合伙企业，普通合伙人仍为中平资产，公司和其他有限合伙人新入伙合伙企业。有限合伙人的退伙、入伙不涉及出资额转让，另外拟将合伙企业认缴出资额由1,000万元人民币变更为4,001万元人民币，企业名称由嘉兴国朗变更为嘉兴中平皖珑股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以企业登记机关核准登记的名称为准），变更后的合伙企业结构如下：
1、管理及决策机制 由中平资产担任合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。投资期内，合伙企业向基金管理人按合伙企业实缴出资总额的1.5%/年支付管理费；退出期内，合伙企业向基金管理人按尚未退出项目投资金额的1.5%/年支付管理费。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。 2、有限合伙人的主要权利义务 （1）获取应向其披露的基金信息的权利； （2）按照合伙协议约定参与合伙企业收益分配的权利； 8 （3）按照合伙协议转让其在合伙企业中权益的权利； （4）适用法律规定的及合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。 （四）投资基金的投资模式 1、投资领域 在符合适用法律规定的前提下，本基金主要投资于新材料、可控核聚变、半导体、人工智能、新能源、TMT、先进制造、大健康、大消费等行业的实体的股权和其他经全体合伙人一致同意的投资范围。 2、投资决策 本基金设投资决策委员会，由3名委员组成，均由基金管理人委派。基金管理人有权自行决定更换其委派的投资决策委员会成员，并通知其他合伙人。投资决策委员会表决实行一人一票，除另有约定外，任何投资决策事项须经出席会议的投资决策委员会成员三分之二以上（含本数）同意方可通过。 3、盈利模式 通过投资优质项目，选择合适的时机和合理的价格退出项目，获取扣除管理费等费用后的可分配的资产增值收益。 4、投后管理及退出机制 合伙企业将依据与被投企业达成的交易文件的约定对被投资企业享有相应股东权利或其他权利，具体以交易文件的约定为准。执行事务合伙人/管理人将通过促使合伙企业行使交易文件项下相应的股东权利或其他权利对被投资企业进行持续监控，并对投资风险进行防范。前述防范并管理合伙企业潜在风险的方式包括但不限于开展尽职调查并按照投资流程制度进行投资决策，积极参与对被投企业的投后管理等。 本基金将采取多元化的退出策略，包括但不限于： 9 （1）被投企业上市后通过集合竞价、大宗交易或协议转让等方式实现退出；（2）通过上市公司/非上市公司并购重组方式或股权转让方式实现退出；（3）通过被投企业及/或其控股股东、实际控制人回购方式实现退出；（4）被投企业清算收回投资实现退出； （5）通过非现金方式分配退出； （6）其他方式实现退出。 四、协议的主要内容 1、缴付出资 各合伙人应在入伙合伙企业的工商变更登记完成且合伙企业开设募集账户之日起五个工作日内完成全部出资款项的缴付。管理人将向各有限合伙人发送缴款通知书，缴款通知书中应列明该合伙人该期应缴付出资的金额及缴款的最后日期（“到账截止日”）、缴款接收账户等信息。管理人应提前五日（如遇紧急情况，管理人可与各合伙人协商调整前述时间限制）发出缴款通知书。 2、资金托管 合伙企业应委托具有相关资质的银行对基金账户内的全部资金实施托管，全体合伙人签署合伙协议即视为一致同意，由合伙企业委托平安银行股份有限公司上海分行作为基金托管机构。 3、投资方式 在符合适用法律规定的前提下，投资方式包括通过增资、受让老股、认购其他私募股权投资基金份额（如需）、进行附转股权的债权投资以及其他适用法律允许的方式进行投资。 4、管理费 （1）在合伙企业投资期内，合伙企业应向管理人支付的管理费金额为合伙10 企业实缴出资总额的1.5%/年；在合伙企业退出期内，合伙企业应向管理人支付的管理费金额为合伙企业尚未退出项目投资金额的1.5%/年。相应计费期间不足一年的，按照该等期间的天数占365天（每年）比例计算相应计费期间的管理费；合伙人分批实缴出资的，分段计算。 （2）管理费按年支付。管理费首个计费期间为自合伙人的实缴出资日起至当年12月31日止的期间；后续每个计费期间为当年1月1日至12月31日；最后一个计费期间为存续期限届满当年的1月1日起至存续期限届满之日（不含延长期）。首期管理费于基金成立日起十个工作日内支付；后续每年的管理费应于每年1月20日前支付（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日）。每年度合伙企业支付管理费后，有限合伙人新增实缴出资的，合伙企业应在收到该等新增实缴出资后的十个工作日内按照上述约定支付新增的管理费。基金清算时，管理人多收取的管理费（如有）应予以退回。 （3）在适用法律允许的情况下，合伙企业向基金管理人支付的管理费应优先于合伙企业其他任何费用和成本。 （4）若基金存续期限超过七年，基金存续期满七年后的管理费费率和收取方式等相关事宜应另行提交合伙企业合伙人会议审议批准。 5、收益分配 本基金单个投资项目退出后的回收资金（包括但不限于由投资项目获得的分配、项目变现或退出、从政府部门获得的奖励、税收返还）以及本基金的其它收入（如有，包括但不限于闲置资金处置收益）在扣除投资项目和合伙企业应当承担的各项成本（包括但不限于已发生的和合理预留的将发生的管理费用以及其他需要基金承担的费用、出资违约金、赔偿金等）后的剩余资金为可分配收入（以下简称“可分配收入”），可分配收入应在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：11 （1）按照本基金取得该笔可分配收益时各合伙人累计实缴出资额所形成的相对实缴出资比例，向全体合伙人进行分配，直至各合伙人根据本第（1）项累计获得的收益分配总额等于其在该时点缴付至合伙企业的累计实缴出资额的金额； （2）在上述第（1）项分配完成后，可分配收入仍有余额的，按照全体合伙人的累计实缴出资额所形成的相对实缴出资比例，向全体合伙人进行分配，直至各合伙人就其在上述第（1）项下累计获得的收益分配总额获得按照单利6%/年计算所得的门槛收益。门槛收益的计算期间为任一合伙人每一笔实缴出资额的实缴出资日起至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止；为免疑义，分期缴付或收回的，应当分段计算门槛收益； （3）在上述第（2）项分配完成后，可分配收入仍有余额的，为超额收益，超额收益中的85%按照全体合伙人之间的相对实缴出资比例分配给各合伙人，15%分配给基金管理人。 本基金从任何投资项目中取得的现金或其它形式收入，除另有约定外，应按照上述分配方式在可分配收入形成后的九十个工作日内予以分配。 6、亏损分担及债务分担 先以本基金财产清偿；本基金财产不足清偿的，如果合伙人认缴出资已缴足，则债权人只能要求普通合伙人清偿；如果合伙人认缴出资尚未缴足，则债权人可以要求合伙人在其认缴出资差额范围内清偿，若仍有不足以清偿债权部分债权人只能要求普通合伙人清偿。 合伙人对外承担的部分超过了其根据合伙人之间按照协议应当承担的亏损部分，有权向应当承担亏损的其他合伙人追索。 7、有限合伙人的权益转让 12 经过执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可以转让其在基金中的财产份额，除适用法律另有规定外，有限合伙人转让基金财产份额的划款等具体事宜以转受让方签署的份额转让协议约定为准。不符合合伙协议规定之权益转让无效，并可能导致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。 五、对上市公司的影响 为充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，顺利实现对具有一定实力的国家新兴战略项目公司的间接投资，促进公司长远发展，进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。同时，随着相关合作的深入推进，公司希望进一步强化与基金其他合伙人、项目相关方、潜在客户等市场主体的业务联系，进一步增强公司的业务拓展能力和核心竞争力。 本次交易所用资金为公司自有资金，不会影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果或造成同业竞争等情形，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。 六、风险提示 本次投资事项目前尚需进行工商变更登记和完成中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度尚存在不确定性。此外，基金具有投资周期长、流动性较低的特点，投资回收周期较长，且基金在运作过程中将受宏观经济、行业政策、行业周期、投资标的、市场环境等多种因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。 公司将及时了解基金的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降低投资风险。并将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及相关法律法规的要求及时披露本次投资事项的进展情况。 敬请广大投资者理性投资，注意风险。 13 特此公告。 合肥常青机械股份有限公司 董事会 2026年1月8日 14 中财网
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