海南矿业(601969):海南矿业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
目录 会议议程.........................................................................................................................3 议案一：关于提请股东会授权2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案............5议案二：关于提请股东会授权2026年度为子公司提供担保的议案..............................6议案三：关于2025年度日常关联交易情况及预计2026年度日常关联交易情况的议案....11议案四：关于提请股东会授权2026年度开展外汇衍生品交易、商品期货及衍生品套期保值业务的议案............................................................................................................18 会议议程 会议时间： 1、现场会议召开时间：2026年1月14日 14点45分 2、网络投票时间：2026年1月14日，采用上海证券交易所网络 投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的 交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋8楼会议室 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合 参加股东会的方式：公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式股权登记日：2026年1月7日 主持人：董事长滕磊先生 会议安排： 一、参会人员签到，股东或股东代表登记 二、会议开幕致辞 三、宣布股东会现场出席情况 四、审议议案 1、关于提请股东会授权2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案2、关于提请股东会授权2026年度为子公司提供担保的议案 3、关于2025年度日常关联交易情况及预计2026年度日常关联交易情况的议案 4、关于提请股东会授权2026年度开展外汇衍生品交易、商品期货及衍生品套期保值业务的议案 五、股东审议发言 六、推选计票和监票人员 七、对议案投票表决 八、休会、统计表决结果 九、宣读现场表决结果 十、律师宣读关于本次股东会的见证意见 十一、主持人宣布会议结束 议案一： 海南矿业股份有限公司 关于提请股东会授权 2026年度向金融机构 申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司日常经营及业务发展的需要，2026年度公司拟向各家银行等金融机构申请综合授信，额度总计不超过人民币95亿元（含95亿元或等值外币，下同），授信种类包括但不限于本外币贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、贸易融资、保理融资等，具体授信期限和融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定，具体贷款期限、利率和种类以签订的贷款合同为准。公司及子公司申请在合作银行开展票据池、资产池、保证金/存单质押、银行承兑汇票质押等低风险业务，不设业务限额，根据日常经营需求办理。 为提高公司决策效率，上述总额不超过人民币95亿元综合授信额度申请事项现提交股东会审议，并提请股东会授权公司经营管理层决定具体事宜，包括但不限于确定具体申请授信的银行、签署与银行授信相关的各项法律文件或合同、办理申请银行授信相关的所有手续。前述授权的有效期为自股东会作出决议之日起12个月内。 请各位股东及股东代表审议。 海南矿业股份有限公司董事会 2026 1 14 年 月 日 议案二： 海南矿业股份有限公司 关于提请股东会授权 2026年度为子公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 根据公司及其合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）的经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2026 年度公司对子公司、子公司之间互相提供担保额度合计不超过58亿元人民币或等值外币（包含已发生但尚未到期的担保）。其中为资 产负债率为70%及以上的担保对象提供担保额度不超过28亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度不超过30亿元。 具体情况如下：
（2）担保额度占上市公司最近一期净资产比例，是指担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例，即2024年12月31日数据。 以上被担保对象含新设立或新纳入合并范围的子公司，担保范围包括但不限于申请融资业务发生的担保（如贷款、信用证开证、 银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、银行资产池业务等多种金融担保方式），以及日常经营发生的履约类 担保。担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。以上担保均没有反担保。 上述担保额度的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月内，具体担保期限以实际发生时签署的担保协议约定为准。在上述 授权额度范围内，公司及子公司根据实际经营情况的需要，办理具体担保事宜，额度内可循环使用，将不再另行提交董事会、股东会 审议。不同子公司（含不在预计内的其他控股子公司，包括但不限于收购、新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预 计额度，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率70%及以下的子公司提供 担保；但为资产负债率70%及以下的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。超出 担保额度范围外的其他事项或者达到董事会、股东会审议要求的事项，公司将另行履行决策程序并及时披露。 二、被担保人基本情况 （一）基本情况
（二）被担保人失信情况 上述担保人均不属于失信被执行人。 三、担保协议的主要内容 上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，相关担保协议尚未签署（过往协议仍在有效期的除外），具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。 四、担保的必要性和合理性 公司为子公司提供担保以及各子公司之间提供担保，目的系为提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营、投资并购及其它特殊事项资金需求。 公司各子公司生产经营稳定，未发生担保逾期情况。公司对子公司具有稳定的控制权，能够充分了解其资信状况、履约能力、决策及投融资等重大事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。 公司为子公司提供担保的担保对象中仅星之海新材料为非全资子公司，该子公司的其他参股股东为公司员工跟投平台。考虑公司对被担保非全资子公司具有实质控制和影响，该类子公司生产经营稳定，且其相关融资的目的系为促进主业发展，在总体风险可控的前提下公司可为该类子公司提供超出持股比例的担保。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2025年12月29日，公司及其子公司对外担保总额折合人民币580,000万元（包含已批准的担保额度内尚未使用额度和担保实际发生余额），占公司最近一期经审计净资产的比例为83.45%；公司及其子公司实际对外担保余额为人民币187,759万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为27.01%。以上对外担保全部为公司对全资子公司或控股子公司提供的担保。公司不存在逾期担保。 本次担保事项现提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司经营管理层决定具体担保事项，签署与具体担保有关的各项法律文件和合同。前述授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月内。 请各位股东及股东代表审议。 海南矿业股份有限公司董事会 2026 1 14 年 月 日 议案三： 海南矿业股份有限公司 关于 2025年度日常关联交易情况及预计 2026年度 日常关联交易情况的议案 各位股东及股东代表： 公司的日常关联交易主要包括向关联方提供服务或出售产品、商品，向关联方采购服务或购买产品、商品，以及资产租赁等。公司对2025年度日常关联交易情况进行了统计，对2026年度日常关联交易做出了预计，具体情况如下：一、本议案中涉及公司简称的释义
（一）2025年度日常关联交易的预计和执行情况 币种：人民币 单位：万元
（二）2026年度日常关联交易情况预计 币种：人民币 单位：万元
2、本表中2025年发生额合计未包含托管资产的2025年度发生额（550万元）。 三、关联人介绍和关联关系 （一）关联人的基本情况及与公司的关联关系 1、复星高科
2025年，公司与上述各关联方发生的同类关联交易执行情况良好。上述各关联方生产经营正常，资信状况良好，在与本公司业务往来中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。 四、关联交易主要内容和定价政策 公司与关联方之间发生的日常关联交易主要是为保证公司日常经营业务持续、正常进行所需，具体详见本议案“一、日常关联交易基本情况”之“2026年度日常关联交易情况预计”。具体的关联交易协议将由公司与关联方在预计金额范围内根据实际发生的业务情况签署。 公司与关联方之间的日常关联交易按公平、公正、公开的原则进行。交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同或协议中予以明确。 五、关联交易的目的和对公司的影响 （一）交易的必要性、持续性 关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，关联方可提供的产品和服务主要为满足公司日常业务运营中的不时需求，关联方对于该等产品及服务的供应/提供可为公司提供更多替代选择。通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。此外，租入、租出资产系主要用作公司或关联企业日常经营之场所。 故上述关联交易必要且持续。 （二）交易的公允性 公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及股东的利益。 （三）交易对公司独立性的影响 公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 请各位股东及股东代表审议。海南海钢集团有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司需对本议案回避表决。 海南矿业股份有限公司董事会 2026年1月14日 议案四： 海南矿业股份有限公司 关于提请股东会授权 2026年度开展外汇衍生品交易、商品期货 及衍生品套期保值业务的议案 各位股东及股东代表： 一、2026年度套期保值及外汇衍生品交易业务预计情况概述 （一）交易目的 1、商品期货、外汇期货及相关衍生品套期保值业务 鉴于公司主营业务产品受大宗商品市场价格波动影响明显，为防范和减少大宗商品价格波动风险及其外币结算带来的汇率风险对公司经营的影响，公司（含合并报表范围内的子公司）拟开展大宗商品及外汇套期保值业务，通过套期保值的避险机制锁定公司采购成本及产品销售价格，进而维护公司正常生产经营的稳定性。 2、外汇衍生品交易业务 由于公司跨境投资并购业务涉及的美元等外币交易金额较大，为防范并降低外汇汇率波动带来的风险，公司（含合并报表范围内的子公司）2026年拟与境内外金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司（含合并报表范围内的子公司）外汇衍生品交易业务基于外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况具体开展，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不会影响公司主营业务发展。 （二）交易金额 根据公司2026年度生产经营计划，公司在商品期货、外汇期货及相关衍生品套期保值业务中投入的保证金最高占用额合计不超过人民币6亿元（含等值外币）；开展外汇衍生品交易申请交易最高额度为公司最近一期经审计净资产的30%（含等值外币）。上述业务授权额度在授权期间内循环使用。保证金最高占用额、最高额度分别是指期限内任一时点的保证金使用金额、期限内任一时点的交易金额。 （三）资金来源 公司以自有资金进行上述业务，不得直接或间接使用银行信贷资金及募集资金等不符合法律法规或中国证监会、上海证券交易所、境内外期货交易所以及相关监管规定所禁止的资金进行外汇衍生品或套期保值业务。 （四）交易方式 1、交易品种 （1）商品期货、外汇期货及衍生品套期保值的品种 针对生产运营需要，公司拟开展套期保值交易品种仅限于与公司生产经营相关的大宗商品品种，以及其结算涉及外币品种的期货及衍生品。 （2）外汇衍生品的品种 结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品包括以下业务：远期结售汇、外汇掉期、即期外汇等业务或上述各资产组合业务。 2、交易工具及交易场所 公司套期保值业务主要运用境内外商品期货交易所或银行等制定的标准化合约进行交易；外汇衍生品交易主要通过银行等金融机构（非关联方机构）进行。 （五）授权期限 自公司股东会审议通过之日起12个月内。 二、交易风险分析及风控措施 公司开展套期保值业务和外汇衍生品交易业务遵循对冲产品价格波动、减少汇兑损失、套期保值的原则，不以投机、套利为目的，但进行上述交易仍存在一定的风险，具体如下： （一）套期保值业务风险及风控措施 1 、价格波动风险：在期货行情变动较大时，可能无法以适当的价格买入期货套期保值合约。公司将严格控制期货头寸，最大程度对冲产品价格波动风险。 2、资金风险：期货套期保值交易按照《海南矿业股份有限公司期货套期保值交易管理制度》中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，在期货价格波动巨大时，公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。公司严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。为避免银行信用风险，公司外汇套期保值业务均选择信用级别高的大型商业银行，如：工商银行、中信银行、光大银行等。这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避信用风险。 3、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所规则的修改和紧急措施的出台等原因，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。 公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化并适时调整经营策略。 4 、内部控制风险：期货套期保值交易专业性较强，执行纪律要求高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。公司以自身名义设立交易账户，不得使用其他账户操作套期保值交易；并以自有资金进行套期保值交易，杜绝直接或间接使用银行信贷资金及募集资金等不符合法律法规或中国证监会、上海证券交易所禁止的资金进行套期保值交易。 5、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。公司为业务配备必要的电子设备，保障业务的稳定开展。 （二）外汇衍生品交易业务风险及风控措施 1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。公司外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，遵循套期保值原则，不做投机性套利交易。 2、流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产及负债为依据，公司将结合外汇收支实际及计划，适时选择合适的外汇衍生品，所有外汇衍生品交易均以正常的贸易及业务背景为前提。 3、履约风险：不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司选择的对手均应拥有良好信用且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。 三、对公司的影响及相关会计处理 公司主要产品为包括铁矿石、石油、氢氧化锂、碳酸锂等在内的大宗商品，受宏观经济形势影响明显、价格波动较大；公司本次使用自有资金开展套期保值业务是在确保公司日常经营和风险可控的前提下，进一步探索保护正常经营利润的模式，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不涉及使用募集资金。公司进行与公司生产经营相关的大宗商品结算相关的外汇期货套保有利于规避外汇市场的结算风险，防范汇率波动对公司采购及产品销售造成的不良影响。同时，公司在资金管理和日常经营中涉及外币业务，主要结算币种为美元，外汇资金收付、外币资产、外币负债面临汇率及利率波动风险，当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司造成较大影响。公司开展外汇衍生品交易业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。 本次开展套期保值和外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对金融衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。 本议案现提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司经营管理层办理具体业务，包括但不限于在授权范围内决策并审批期货套期保值业务方案、签署相应法律文件等。 请各位股东及股东代表审议。 海南矿业股份有限公司董事会 2026年1月14日 中财网
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