纵横股份(688070):2026年第一次临时股东会会议资料
成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料 目录 2026年第一次临时股东会会议须知.....................................32026年第一次临时股东会会议议程.....................................62026年第一次临时股东会会议议案.....................................9议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案...........10议案二：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案......11议案三：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案......15议案四：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案.........................................................16议案五：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案...............................................17议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.................18议案七：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案.......................................19议案八：关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案20议案九：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案.......21议案十：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案.................................22成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《成都纵横自动化技术股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。 二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 三、公司不接受电话方式办理登记。现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示相关证件，自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡复印件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。 会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。 成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料进行见证。 十一、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十二、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年12月31日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） 成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料2026年第一次临时股东会会议议案 成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料议案一 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，成都纵横自动化技术股份有限公司（简称“公司”）董事会结合实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。 成都纵横自动化技术股份有限公司董事会 2026年1月15日 成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料议案二 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案 各位股东及股东代理人： 成都纵横自动化技术股份有限公司（简称“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案如下：（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0／(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过26,274,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）股票上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期限 成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。 成都纵横自动化技术股份有限公司董事会 2026年1月15日 成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料议案三 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，成都纵横自动化技术股份有限公司（简称“公司”）拟定了《成都纵横自动化技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及《成都纵横自动化技术股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。 成都纵横自动化技术股份有限公司董事会 2026年1月15日 成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料议案四 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的 议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，成都纵横自动化技术股份有限公司（简称“公司”）结合公司所处行业、发展战略、本次向特定对象发行合规性等情况，编制了《成都纵横自动化技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。 成都纵横自动化技术股份有限公司董事会 2026年1月15日 成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料议案五 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性 分析报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，成都纵横自动化技术股份有限公司（简称“公司”）编制了《成都纵横自动化技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。 成都纵横自动化技术股份有限公司董事会 2026年1月15日 成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料议案六 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，成都纵横自动化技术股份有限公司（简称“公司”）编制了《成都纵横自动化技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都纵横自动化技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《成都纵横自动化技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。 成都纵横自动化技术股份有限公司董事会 2026年1月15日 成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料议案七 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措 施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代理人： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的相关要求，成都纵横自动化技术股份有限公司（简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体填补措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。 成都纵横自动化技术股份有限公司董事会 2026年1月15日 成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料议案八 关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案 各位股东及股东代理人： 为完善成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，编制了《成都纵横自动化技术股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。 成都纵横自动化技术股份有限公司董事会 2026年1月15日 成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料议案九 关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《成都纵横自动化技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。 成都纵横自动化技术股份有限公司董事会 2026年1月15日 成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料议案十 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定 对象发行A股股票具体事宜的议案 各位股东及股东代理人： 为高效、有序地完成成都纵横自动化技术股份有限公司（简称“公司”）2025年度向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜，包括但不限于： 1.授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整； 2.授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整； 3.授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次向特定对象发行股票相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜； 4.授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的一切协议及其他相关法律文件，包括但不限于股份认购协议书、与募集资金相关的重大合同和重要文件； 5.授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，并处理与此相关的其他事项； 6.授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况,除涉及有关法成都纵横自动化技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项，根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 7.授权董事会办理与本次发行相关的验资手续，授权公司董事会在本次向特定对象发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记等相关事宜； 8.授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括但不限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜； 9.授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关手续，并办理与募集资金使用相关事宜；10.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；11.本授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。 成都纵横自动化技术股份有限公司董事会 2026年1月15日 中财网
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