浙江荣泰(603119):浙江荣泰电工器材股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会会议资料 浙江嘉兴 二〇二六年一月十五日 目录 浙江荣泰电工器材股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须知……………………4浙江荣泰电工器材股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议程…………………….6审议议案： 议案一：关于公司申请首次公开发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案……………………………………………………………….…..7议案二：关于公司申请首次公开发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案……………………………………………………………...8议案三：关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案……………….…..13议案四：关于公司申请首次公开发行境外上市外资股（H股）股票并上市决议有效期的议案……………………………………………………………………………………….…..14议案五：关于公司申请首次公开发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用计划的议案……………………………………………………………………………………….…..15议案六：关于公司申请首次公开发行境外上市外资股（H股）股票前滚存利润分配方案的议案…………………………………………………………………………………….…..16议案七：关于就H股发行制定于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及制定相关议事规则的议案………………………………………………………………………….…..17议案八：关于调整公司于发行H股并上市后适用的公司治理制度的议案………………..19议案九：关于调整H股发行上市后董事会席位的议案……………………………….…..21议案十：关于确定公司董事角色的议案……………………………………………….…..22议案十一：关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案………………………………………………………………………….…..23议案十二：关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案……………………….…..30议案十三：关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险购买事宜的议案………………………………………………………………………………………….…..31议案十四：关于选举独立董事的议案………………………………………………….…..32会议须知 为确保浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及公司章程的有关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。 一、本次股东会由公司董事会依法召集，由董事会办公室具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。 二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。 四、本次股东会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 五、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股凭证等相关证件办理会议登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的持股凭证等相关证件办理会议登记。 六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 七、股东拟在本次股东会上发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。 未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。 3 八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。 九、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。 十、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 会议议程 一、会议召开形式 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 二、会议时间现场会议召开时间为：2026年1月15日14点00分 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议地点 浙江省嘉兴市南湖区凤桥镇中兴路308号浙江荣泰电工器材股份有限公司会议室。 四、见证律师 上海市广发律师事务所律师 五、现场会议议程： （一）董事会秘书介绍本次股东会会议须知； （二）会议主持人宣布现场会议开始； （三）推举担任计票人、监票人的股东代表； （四）会议主持人或其指定人员宣读议案； （五）股东发言、提问及解答； （六）投票表决； （七）计票人计票，监票人监票； （八）监票人宣布表决结果及会议决议； （九）与会人员签署会议决议和会议记录； （十）会议主持人宣布会议结束。 议案一： 关于公司申请首次公开发行境外上市外资股（H股）股票 并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，充分借助国际资本市场的资源与机制优势，优化资本结构，拓宽多元融资渠道，全面提升公司综合实力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引等相关法律、法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，经公司自查，公司本次发行并上市符合中国境内相关法律、法规和规范性文件的要求和条件，提请同意公司发行H股股票并上市。 公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、国务院以及中国证券监督管理委员会的相关规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构批准、核准或备案。 具体内容详见公司于2025年12月31日在上海证券交易所网站披露的《浙江荣泰电工器材股份有限公司关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-095）。 此议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会和第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。 浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会 二〇二六年一月十五日 议案二： 关于公司申请首次公开发行境外上市外资股（H股）股票 并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案 各位股东及股东代表： 浙江荣泰电工器材股份有限公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引等相关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）的规定，公司制定了本次发行并上市的方案，具体如下： 1、上市地点 本次发行的境外上市外资股（H股）（以普通股形式）拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 3、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式将由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 4、发行规模 在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低公众持股比例、最低流通比例规定等监管要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请公开发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售选择权行使前）；董事会届时有权根据市场情况授予承销商不超过前述H股发行股数的15%的超额配售选择权。本次发行最终发行比例、发行数量及是否授予行使超额配售选择权等，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案以及发行时的市场情况确定，以公司根据与有关整体协调人/全球协调人/承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。 5、发行对象 本次发行拟在全球范围进行发售，发行对象为符合相关条件的参与香港公开发售的公众投资者和参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格机构投资者（QDII）、履行境外投资备案（ODI）程序的投资者以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据中国法律、监管机构审批及境外资本市场状况确定。 6、定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国内外资本市场情况、公司所处行业可比公司的一般估值水平以及市场认购情况，并根据境外订单需求和比价的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。 7、发行时间 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由公司股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批/备案进展情况及其他相关情况决定。 8、发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。 公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可根据《联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。有关回拨机制将由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。 在本次发行中，最初发售的股份总数的至少40%必须分配予配售部份的投资者（基石投资者除外）。关于香港公开发售的初始分配和回拨机制，除融资额较大的情况下可根据上市规则申请豁免，须按下列A或B任一机制厘定认购部份的股份分配指定份额：机制A： 初步分配招股事项所发售股份的5%,最多回拨到35%；或 机制B： 初步分配招股事项不少于所发售股份10%，不设回拨机制。 若投资者对认购部份的需求低于初订分配份额，则可将该等认购不足的股份转拨予配售部份。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在符合有关法律法规及《联交所上市规则》要求的前提下，在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《联交所上市规则》的要求正式刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。 具体发售方案由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 9、承销方式 本次发行由整体协调人/全球协调人/主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 10、筹资成本分析 预计本次境外发行股票并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、印刷商费用、背调机构费用、诉讼查册费用、向香港联交所支付的首次上市费用、注册招股说明书费用、路演费用、秘书公司费用、H股股份过户登记处费用、合规顾问费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。 11、发行中介机构的选聘 本次境外发行股票并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人等）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会并由董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 12、与本次发行有关的其他事项 本次发行涉及的战略配售（如有）、募集资金用途、承销方式等事项，公司将根据相关法律规定、本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。 此议案须对每一小节逐个表决，已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会和第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。 浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会 二〇二六年一月十五日 议案三： 关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案 各位股东及股东代表： 为申请在境外公开发行H股并在香港联合交易所有限公司主板上市，公司拟根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定以及H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合相关条件的境外专业机构、企业和自然人及其他符合监管规定的投资者，发行或配售H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。公司在本次H股上市后将转为境外募集股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 此议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会和第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。 浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会 二〇二六年一月十五日 议案四： 关于公司申请首次公开发行境外上市外资股（H股）股票 并上市决议有效期的议案 各位股东及股东代表： 根据公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）工作的需要，拟提请公司股东会同意：公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所）对本次发行并上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权期限届满（如有）孰晚日。 此议案已经公司董事会战略委员会和第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。 浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会 二〇二六年一月十五日 议案五： 关于公司申请首次公开发行境外上市外资股（H股） 股票募集资金使用计划的议案 各位股东及股东代表： 公司本次发行境外上市外资股（H股）股票所得的募集资金在扣除相关发行费用后拟按公司实际需要用于公司业务发展，可能用于（包括但不限于）生产能力提升、智能制造体系建设、研发及创新、营销及市场、管理效能提升、战略投资与收购，以及补充企业营运资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。 具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将按照法律法规的有关规定履行相应法定程序后用于补充流动资金等用途。募集资金的使用应符合有关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他证券监管的规定。 公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中境内外监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以于香港公司注册处登记注册的招股说明书披露内容为准。 此议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会和第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。 浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会 议案六： 关于公司申请首次公开发行境外上市外资股（H股）股票前 滚存利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，如公司在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行并上市，在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由H股发行并上市完成后的全体新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。若公司本次发行上市前存在未弥补亏损，将由公司本次发行上市后的新老股东按照所持公司的股份比例承担。如本公司未能在本次股东会发行并上市决议有效期内完成本次发行H股并上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。 此议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会和第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。 浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会 二〇二六年一月十五日 议案七： 关于就H股发行制定于H股发行上市后适用的 《公司章程（草案）》及制定相关议事规则的议案 各位股东及股东代表： 基于本次发行并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等规定，结合公司的实际情况及需求，公司对现行《公司章程》及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《浙江荣泰电工器材股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《浙江荣泰电工器材股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）《浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。 本次董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据股本变动等事宜对其内容作出相应调整和修改（如需要），向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《联交所上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。 《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东会审议通过后，自公司发行的境外股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》生效后，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时自动失效。 在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。 具体内容详见公司于2025年12月31日在上海证券交易所网站披露的《浙江荣泰电工器材股份有限公司关于制定及修订公司H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>、相关议事规则（草案）及部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-096）。 此议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。 浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会 二〇二六年一月十五日 议案八： 关于调整公司于发行H股并上市后 适用的公司治理制度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司本次发行并上市的工作需要，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，并结合自身实际情况，对公司内部治理相关制度进行修订及形成草案；同时，为完善公司治理结构，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，规范公司环境、社会及公司治理（“ESG”）工作，公司将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略管理及ESG委员会”。以下制度尚需提交股东会审议通过： 1、《独立董事工作制度（草案）》 2 、《关联（连）交易管理办法（草案）》 3、《募集资金管理制度（草案）》 同时，拟提议股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会或股东会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。 该等制度经董事会、股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效，在此之前，相关原有制度将继续适用。 2025 12 31 具体内容详见公司于 年 月 日在上海证券交易所网站披露的《浙江荣泰电工器材股份有限公司关于制定及修订公司H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>、相关议事规则（草案）及部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-096）此议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。 浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会 二〇二六年一月十五日 议案九： 关于调整H股发行上市后董事会席位的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为积极配合公司推进本次发行上市工作并按照境内外上市规则完善独立董事结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《浙江荣泰电工器材股份有限公司章程》及香港联交所关于独立董事任职资格9 等有关规定，本次发行上市后，公司拟将董事会成员数量调整为 名，其中独立董事的数量为4名。 此议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。 浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会 二〇二六年一月十五日 议案十： 关于确定公司董事角色的议案 各位股东及股东代表： 根据公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的计划及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，董事会确认本次发行H股并上市完成后，第二届董事会各董事角色如下： 执行董事：曹梅盛女士、郑敏敏先生 非执行董事：葛泰荣先生、葛凡女士、饶蕾女士 独立非执行董事：魏霄女士、纪茂利先生、安玉磊先生、吴世良先生董事会成员的角色划分经股东会批准后，将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。 此议案已经公司董事会提名委员会和第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。 浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会 二〇二六年一月十五日 议案十一： 关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士办理 与公司发行H股股票并上市有关事项的议案 各位股东及股东代表： 根据公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（包括H股超额配售）（以下简称“本次发行并上市”）工作的需要，董事会拟提请股东会授权董事会及/或董事会授权或转授权人士（以下简称“董事会授权人士”），在股东会审议通过的本次上市方案框架、原则和有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：一、根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，且相关完善及实施须符合中国有关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）和其他有关监管、审核机关的规定，包括但不限于：根据该方案确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、基石配售、战略配售及超额配售事宜、募集资金使用计划和金额及其他与本次发行并上市方案实施有关的任意事项，根据招股说明书的条款批准发行新股；在监管机构关于本次发行并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行并上市的具体方案等相关事项进行相应调整；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行H股并上市相关的其他公告、通告或文件；批准缴纳必要的上市费用，包括向香港联交所支付的上市申请费用。 二、具体办理与本次H股上市有关的事务，包括但不限于批准、追认、起草、签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次H股上市有关的协议、合同、招股说明书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、派发版本、红鲱鱼招股书、国际发售通函）、上市申请文件或其他文件，包括但不限于保荐人及整体协调人协议、任何关联/连交易（框架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、合规顾问协议、保密协议、投资协议（包括基石投资者协议）、H股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议、定价协议、聘用中介机构的协议（包括但不限于承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、境内外律师、境外会计师、商标律师、制裁律师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、收款银行、背调机构、诉讼查册机构等）、FASTINTERFACEFORNEWISSUANCE（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件及其他与本次H股上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章；委任保荐人、承销商、境内外律师、境外会计师、商标律师、制裁律师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、股份过户登记机构、收款银行、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次H股上市事宜相关的中介机构；核证、确认、通过及签署本次H股上市所需的文件（包括但不限于公司向保荐人及境内外律师出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测、招股说明书、上市申请表格（以下简称“A1表格”）、电子表格、董事会决议、备案报告、承诺函、备查文件、展示文件等）；起草、修改、批准、签署、递交、定稿/派发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼招股书及国际发售通函），批准发行股票证书及股票过户；如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署基石投资有关的协议；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其它相关政府机关、监管机构进行沟通；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（E-SubmissionSystem）申请；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜以及其他与本次H股上市实施有关的事项。 三、根据股东会审议通过的本次H股上市方案，批准、起草、修改、签署并向本次H股上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构和证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次H股上市有关的申请、备案、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），办理与本次H股上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书）；签署、提交、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）及在该等文件上加盖公司公章（如需）；出具与本次H股上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次H股上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。 四、在不限制本议案上述第一点至第三点所述的一般性情况下，授权公司董事会及/或董事会授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过A1表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及其相关文件（包括但不限于所有与A1表格一并递交的文件，及相关豁免申请函）的形式与内容（其中包括代表公司向联席保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对A1申请文件作出任何适当的修改；代表公司批准向联席保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函及与本次发行并上市相关的其他确认函及/或承诺函并促使其董事、高管及/或控股股东等向保荐人提供支持以及背靠背确认函及与本次发行并上市相关的其他确认函及/或承诺函；批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《联交所上市规则》及香港联交所上市指引要求于提交A1表格时提交的其它文件、草稿及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交A1表格及相关文件时： 1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、声明和确认（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认）：（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司的董事、监事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《上市规则》的全部规定；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事、监事及控股股东他们有责任遵守《联交所上市规则》及指引材料的所有适用规定；a.在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认A1表格及随表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分； （2）如情况出现任何变化，令（i）A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所； （3）在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《联交所上市规则》第9.11（37）条规定的声明（登载于监管表格的F表格）； （4）按照《联交所上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士及拟担任董事的人士在递交A1表格时按香港联交所电子表格FF004的形式向香港联交所呈交其个人联络资料；及（5）公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。 2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：（1）根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；公司亦需确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自身以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任； （2）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档； （3）公司确认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定； （4）公司亦须承认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定。除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。 五、起草、修改、批准、签署公司与董事、高级管理人员和公司秘书之间的服务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。 六、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次H股上市有关的全部事务，并签署与本次H股上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次H股上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交备案申请、上市申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次H股上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。 七、授权公司董事会及/或董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市日生效的公司章程、股东会/董事会议事规则及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次H股上市完成后，根据境外上市监管要求及股权结构、股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《联交所上市规则》及其他证券监管的规定。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次H股上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。 八、办理本次H股上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理包括《联交所上市规则》在内的相关法律法规和监管机构所要求的事宜。 九、根据国内外政府机关和监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东会审议通过的与本次H股上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、公司章程、《联交所上市规则》和其他相关监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 十、根据《联交所上市规则》第3.05条的规定，委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。 十一、根据《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司： 1、在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；2、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用； 3、依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《联交所上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。 十二、在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次H股上市有关的所有其他事宜。 十三、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员及/或授权人士作出的与本次H股上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。 十四、于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《联交所上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《联交所上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事长（董事长亦可转授权）可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。 上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经股东会审议通过之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所）对本次发行并上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权期限届满（如有）孰晚日。 此议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。 浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会 二〇二六年一月十五日 议案十二： 关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案 各位股东及股东代表： 为公司本次发行H股并上市的目的，公司拟聘任中汇安达会计师事务所有限公司（以下简称“中汇安达”）为公司本次境外公开发行H股并上市的审计机构，并授权公司管理层与其协商确定聘任事宜。公司拟在上市后续聘中汇安达会计师事务所有限公司为公司的审计机构，任期至公司本次发行上市后第一届年度股东会结束时为止。 具体内容详见公司于2025年12月31日在上海证券交易所网站披露的《浙江荣泰电工器材股份有限公司关于聘请H股发行及上市的审计机构的公告》（公告编号：2025-098）。 此议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会和第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。 浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会 二〇二六年一月十五日 议案十三： 关于办理董事及高级管理人员责任险 和招股说明书责任保险购买事宜的议案 各位股东及股东代表： 为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、香港联交所《企业管治守则》第C.1.7条的要求及相关的境内外法律法规、行业惯例等，拟为公司及公司的董事、高级管理人员、联席公司秘书购买责任保险（“董高责任险”）和招股说明书责任保险。 为办理上述投保事项，董事会拟授权任何董事及/或任何一位董事会授权人士单独或共同全权办理董高责任险和招股说明书责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。 此议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。 浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会 二〇二六年一月十五日 议案十四： 关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为积极配合公司推进本次发行上市工作并按照境内外上市规则完善独立董事结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《浙江荣泰电工器材股份有限公司章程》及香港联交所关于独立董事任职资格等有关规定，提名吴世良先生作为公司第二届董事会独立董事候选人，简历详见附件。 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需上海证券交易所审核无异议。经公司股东会审议通过后，任期自股东会审议通过且自公司本次发行的H股股票自香港联交所挂牌上市之日或监管机构要求的更早日期起至第二届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于2025年12月31日在上海证券交易所网站披露的《浙江荣泰电工器材股份有限公司关于增选独立董事的公告》（公告编号：2025-097）。 此议案需进行累积投票，已经公司董事会提名委员会和第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。 浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会 二〇二六年一月十五日 中财网
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