新泉股份(603179):江苏新泉汽车饰件股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
原标题:新泉股份:江苏新泉汽车饰件股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2026年第一次临时股东会 会 议 材 料 二〇二六年一月二十一日 目 录 2026年第一次临时股东会议程及相关事项 ............................... 1 2026年第一次临时股东会会议须知 ..................................... 4 议案一、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案 5 议案二、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案 .................................................................. 6 议案三、关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案 ........ 10 议案四、关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 ................ 11 议案五、关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案 .............. 12 议案六、关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案 ................ 13 议案七、关于增选独立董事并确定其津贴的议案 ........................ 15 议案八、关于确定公司董事角色的议案 ................................ 17 议案九、关于修订《公司章程》的议案 ................................ 18 议案十、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案 ........................................................... 21 议案十一、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并上市有关事项的议案 ............................................. 22 议案十二、关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险及招股说明书责任保险的议案 ......................................................... 29 议案十三、关于修订公司H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案 ............................................... 30 议案十四、关于修订及制定公司H股发行上市后适用的公司治理制度的议案 118 议案十五、关于对子公司墨西哥新泉增资的议案 ....................... 170 议案十六、关于在上海投资设立全资子公司的议案 ..................... 175 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2026年第一次临时股东会议程及相关事项 一、会议召集人：公司董事会 二、会议召开时间： （一）现场会议时间：2026年1月21日下午13时30分 （二）网络投票时间：自2026年1月21日至2026年1月21日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、会议地点：常州市新北区黄河西路555号 江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室 四、会议主持人：董事长唐志华先生 五、会议审议事项 1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 2、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 2.01、<发行股票的种类和面值> 2.02、<发行及上市时间> 2.03、<发行方式> 2.04、<发行规模> 2.05、<定价方式> 2.06、<发行对象> 2.07、<发售原则> 2.08、<中介机构的选聘> 2.09、<上市地点> 2.10、<承销方式> 2.11、<筹集成本分析> 2.12、<与本次发行有关的其他事项> 3、《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》 4、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 5、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 6、《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》 7、《关于增选独立董事并确定其津贴的议案》 8、《关于确定公司董事角色的议案》 9、《关于修订<公司章程>的议案》 10、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》 11、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并上市有关事项的议案》 12、《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险及招股说明书责任保险的议案》 13、《关于修订公司H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 13.01、《公司章程（草案）》（H股发行上市后适用） 13.02、《股东会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用） 13.03、《董事会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用） 14、《关于修订及制定公司H股发行上市后适用的公司治理制度的议案》 14.01、《独立董事工作制度（草案）》（H股发行上市后适用） 14.02、《关联（连）交易管理制度 （草案）》（H股发行上市后适用） 14.03、《募集资金使用管理办法（草案）》（H股发行上市后适用） 15、《关于对子公司墨西哥新泉增资的议案》 16、《关于在上海投资设立全资子公司的议案》 六、会议议程 （1）主持人介绍会议须知及有关事项，推举检票人、监票人； （2）逐项宣读各项议案； （3）对议案进行投票表决，在计票的同时回答股东的提问； （4）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果； （5）复会，宣布表决结果； （6）宣读股东会决议； （7）见证律师宣读法律意见书； （8）与会董事签署会议决议和会议记录； （9）主持人宣布会议结束。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2026年1月21日 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为维护投资者合法权益，确保本公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。 一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次会议由投资管理部具体负责本次会议的议程安排和会务工作。 二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。 三、参会股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2026年1月21日12:30— 13:30在本次会议召开前办理现场会议登记手续。 四、会议期间，请遵守会场秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。 六、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。 八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2026年第一次临时股东会议案 关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议 案 各位股东及股东代表： 为深入推进公司的全球化战略，加强与境外资本市场对接，进一步提升公司治理透明度和规范化水平，公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等有关法律、法规和监管规则的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合香港法律及《联交所上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案或审核批准。 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2026年1月21日 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案 的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司拟于境外发行股份（H股）并在联交所主板上市，具体上市方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票均为在联交所主板上市的 H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00元。 2、发行及上市时间 公司将在股东会决议有效期二十四个月内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 3、发行方式 本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。 其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：依据（1）美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及（2）美国1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确定。 4、发行规模 在符合联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的 H股股数 15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。 5、定价方式 本次 H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，按照国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商确定发行价格。 6、发行对象 本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外（含港澳台、外国）投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的香港公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。 7、发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售，初始比例由董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据《联交所上市规则》及相关法律法规之规定，综合考虑届时保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《联交所上市规则》、联交所《新上市申请人指南》及联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《联交所上市规则》和发售时的具体规模向联交所申请“回拨”机制的豁免。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入 H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《联交所上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 8、中介机构的选聘 本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会和/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 9、上市地点 公司本次拟公开发行的 H股（以普通股形式）将在联交所主板挂牌上市。 10、承销方式 本次发行由整体协调人/主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 11、筹集成本分析 本次发行上市的筹集成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、H股股份过户登记处费用、财经公关费用、印刷商费用、向联交所支付的上市费用、合规顾问费用、公司秘书费用、路演费用、收款银行费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额由股东会授权董事会或董事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。 12、与本次发行有关的其他事项 本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，公司将根据相关法律规定、本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议逐项审议通过,现提交本次股东会逐项审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2026年1月21日 关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案 各位股东及股东代表： 为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关备案或审核批准后，公司将根据 H股招股说明书及 H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士（单独或共同代表公司）及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合监管规定的投资者发行及配售H股股票并在联交所挂牌上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份有限公司，成为在上海证券交易所和联交所两地上市的公众公司。 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2026年1月21日 关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 各位股东及股东代表： 公司本次发行并上市所募集资金在扣除相关发行费用后将全部计划用于（包括但不限于）进一步拓展全球化业务、增加座椅产能、加大研发投入及补充营运资金等用途。 同时，董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。 具体募集资金用途及投向计划以经董事会及董事会授权人士批准的公司 H股招股说明书最终版的披露为准。 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2026年1月21日 关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 为平衡公司现有股东和未来 H股股东的利益，本次发行上市完成后，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2026年1月21日 关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司已启动发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”），经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，认为香港立信德豪会计师事务所有限公司（以下简称“香港立信”）在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性和专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司董事会同意聘请香港立信为本次发行上市的审计机构。 一、拟聘请会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 香港立信成立于 1981年，注册地址为香港。香港立信是国际会计网络 BDO 的成员所，具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格并符合香港联合交易所有限公司的相关要求。截至 2024 年末，香港立信拥有超过60 名董事及员工 1,000 人。2024 年度香港立信为约200 家在香港及其他主要证券交易所的上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。 2、投资者保护能力 香港立信已符合香港会计师公会执业法团（专业弥偿）规则，投保有效且足够的专业责任保险。 3、诚信记录 最近三年的执业质量检查并未发现任何对香港立信的审计业务有重大影响的事项。 二、拟聘请会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 公司于2025年12月26日召开第五届董事会审计委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》，董事会审计委员会查阅了香港立信的有关资格证照、相关信息和和诚信记录，认为香港立信具备H股发行上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能够满足公司H股发行及上市财务审计的要求，同意聘请香港立信为本次发行上市审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议和表决情况 公司第五届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》，同意公司聘请香港立信为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他相关申请文件提供意见。同时，提请股东会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原则协商审计费用，并同意将该事项提交股东会审议。 （三）生效日期 本次聘请 H股发行上市的审计机构事项尚需提交公司 2026年第一次临时股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2026年1月21日 关于增选独立董事并确定其津贴的议案 各位股东及股东代表： 根据公司本次发行上市的需要，按照境内外上市规则完善公司董事结构，根据《公司法》《联交所上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，在征得其本人同意后，经公司董事会提名，拟增选赵瑞昆先生（简历附后）为公司第五届董事会独立董事，任期自股东会审议通过且公司本次发行上市之日起至第五届董事会任期届满之日止。同时，公司结合所处行业特点、经营规模及市场薪酬水平等因素，拟确定该独立董事津贴为人民币10万元/年（税前），上述津贴标准自股东会审议通过且公司本次发行上市之日起该独立董事履职开始执行。 赵瑞昆先生具备上市公司独立董事履职能力，具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及本所相关规定，具有五年以上会计、财务、管理等工作经验；赵瑞昆先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持股 5%以上的股东及公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及其他相关规定所要求的独立性，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情况；赵瑞昆先生具有良好的个人品德，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定；赵瑞昆先生有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，目前在包含公司在内的 2家上市公司担任独立董事。公司已向上海证券交易所报送赵瑞昆先生的相关材料，并已收到上海证券交易所对赵瑞昆先生的任职资格无异议的审核结果。 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2026年1月21日 附件：赵瑞昆先生简历 赵瑞昆：男，1985年 7月出生，中国香港籍，中国科学技术大学本科学历，卡耐基梅隆大学硕士研究生学历。2007年 7月至 2008年 5月，担任汇丰银行北京分行业务代表；2008年 7月至 2010年 6月，担任银率（中国）有限公司研究部分析师；2010年 7月至 2012年 12月，担任中铝矿业国际财务经理；2013年 1 月至 2014年 6月担任中铝矿业国际业务发展经理；2014年 9月至 2016年 5月就读于卡耐基梅隆大学 Tepper商学院；2016年 8月至 2021年 7月担任摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部副总裁；2021年 7月至 2024年 5月，担任中原建业（香港）有限公司财务总监；2022年 2月至 2024年 5月担任建业地产股份有限公司财务总监；2024年 7月至 2025年 10月，担任博浩数据（香港）有限公司财务总监。 关于确定公司董事角色的议案 各位股东及股东代表： 根据公司本次发行上市的需要，按照《联交所上市规则》等有关法律法规的要求，董事会确认本次发行上市完成后，各董事角色如下： 执行董事：唐志华先生、高海龙先生、王波先生、李新芳女士、周雄先生、陈志文先生 独立非执行董事：冯巧根先生、闫建来先生、张光杰先生、赵瑞昆先生 上述董事角色及职能经股东会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2026年1月21日 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 因公司董事会将下设的“战略委员会”调整为“战略与 ESG委员会”，在原有职责基础上增加 ESG管理相关职责等内容，修订《公司章程》涉及的相关内容。 本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。 本次《公司章程》主要修订条款详见《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程修正案》（附件一）。 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2026年1月21日 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 章程修正案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。经江苏新泉汽车饰件股份有限公司第五届董事会第十三次会议审议通过。 本次修订尚需经股东会审议通过后生效。章程修订情况如下：
江苏新泉汽车饰件股份有限公司 董事会 二〇二六年一月二十一日 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议 有效期的议案 各位股东及股东代表： 根据公司本次发行上市的需要，公司本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东会审议通过该等决议之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2026年1月21日 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股 股票并上市有关事项的议案 各位股东及股东代表： 根据公司本次发行上市的需要，董事会拟提请股东会授权、确认及追认董事会及其授权人士根据在股东会审议通过的本次发行上市的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权办理与本次发行上市有关的具体事项，包括但不限于： 1.组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，以及根据境内外证券监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，或若在本次发行上市相关决议有效期内相关政策发生任何变化，则根据该等新政策办理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于： （1）在股东会批准本次发行上市的决议之范畴内，全权处理与本次发行上市有关的一切事项，包括但不限于确定本次发行上市的具体发行规模、发行比例、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、定价方式、股份配售方案、超额配售、基石投资者的加入（如有）等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行上市相关的其他公告； （2）在股东会批准本次发行上市的决议之范畴内，确定具体的募集资金投资用途及其所需资金金额或对募集资金投资用途进行必要、适当的调整，包括但不限于确定及调整募集资金投向的具体项目、该等项目所需资金金额；在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在募集资金投资项目的范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；在本次发行上市完成后实施募集资金的使用（包括暂时闲置的募集资金使用）；签署募集资金投资项目于实施过程中涉及的重大合同；根据募集资金投向的具体项目向相关政府部门办理有关审批、备案手续（如需）。 2.批准、起草、修改、签署并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司等）提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于将公司注册为“非香港公司”、完成有关商标及知识产权的注册以及招股说明书的注册）；出具与本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行上市有关的必需、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。 3.具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于： （1）委任保荐人、承销商、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、ESG顾问、财经公关公司、合规顾问、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构； （2）批准、起草、签署、执行、修改、中止、终止聘用中介机构的协议、任何关联/连交易协议、上市前投资协议、保密协议、股份过户登记协议、新股发行电子化平台（Fast Interface for new issuance，以下简称“FINI”）协议、收款银行协议、承销协议、定价协议及其他与本次发行上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章； （3）通过及签署公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测； （4）发布正式通告； （5）起草、修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）； （6）批准发行股票证书及股票过户，通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告，批准境内外申请文件以及在申请文件上加盖公司公章； （7）如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署与基石投资有关的协议； （8）代表公司向保荐人、联交所及/或香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权，代表公司与中国证监会、联交所、香港证监会及其他相关政府机关、监管机构进行沟通，以及其他与本次发行上市实施有关的事项； （9）向联交所进行电子呈交系统 ESS（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）申请，签署相关申请文件及提交相关信息、处理与 ESS登记有关的任何后续事宜，并接受联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并根据联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定 ESS账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）； （10）向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权； （11）批准保荐人代表公司向联交所激活上市申请的档案号； （12）办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）； （13）核证、通过和签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于招股说明书、申请表格（如有）、电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书）； （14）批准于联交所网页上传申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集。 4.在不限制本议案上述第 1点至第 3点所述的一般性情况下，根据联交所的有关规定，代表公司批准及通过联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括附件（如有）），批准保荐人适时向联交所及香港证监会提交 A1表格、招股说明书草稿、其他《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交A1表格时提交的其他文件及信息，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向联交所缴付上市申请费用，向保荐人就 A1申请文件内容出具相应的确认函；并就上市相关豁免事项向联交所及香港证监会（如需）提出豁免申请；并于提交 A1表格及相关文件时： （1）代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺，并确认在未获得联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）： （a）在公司任何证券于联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并通知公司的董事和控股股东始终遵守不时生效的《上市规则》的全部规定；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事和控股股东其有责任遵守所有适用的《上市规则》《新上市申请人指南》等规则和指引材料； （b）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性； （c）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知联交所； （d）在证券交易开始前，公司会向联交所呈交《上市规则》第 9.11（37）条要求的声明（登载于《上市规则》监管表格的表格 F）； （e）按照《上市规则》第 9.11(17d)条的规定在适当时间提交文件，特别是A1申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）的个人资料表格(FF004)（登载于监管表格）； （f）按照《上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；及 （g）遵守联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。 （2）代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第 571V章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第 5条和第 7条的规定授权（在未征得联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： （a）所有经公司向联交所呈递的文件（包括 A1表格及所有附随文件）； （b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交联交所存档的方式及所需数量由联交所不时指定；及同意除事先获联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤回，而联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。 5.具体办理与本次发行上市有关的事务，并签署与本次发行上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行上市有关的各中介机构向联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交 A1表格及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件，并授权联交所就上市申请及其它与本次发行上市有关事宜向香港证监会提供及递交任何资料和文件；以及其他与本次发行上市实施有关的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（如涉及）；与本次发行上市有关的必需、恰当或合适的其他所有行为及事项；就前述申请，向联交所缴付上市申请费用。 6.根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市之日生效的公司章程及其附件及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《上市规则》及其他证券监管的规定。此外，授权公司董事会及董事会授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。 7.在本次发行上市完成后，根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理境外上市股份登记事宜。 8.根据国内外政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、公司章程、《上市规则》和其他相关监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 9.根据《上市规则》的规定，委任、更换授权代表作为公司与联交所的主要沟通渠道，并向联交所递交相关表格及文件。 10.根据《公司条例》（香港法例第 622章）第十六部及《商业登记条例》（香港法例第 310章）向香港公司注册处申请将公司注册为“非香港公司”： （1）在香港设立营业地点，并依据香港《公司条例》（香港法例第 622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，以及向香港商业登记署作出商业登记； （2）签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，委托授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用； （3）依据香港《公司条例》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。 11.批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告。 12.根据境内外政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应调整或修改。 13.批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事、公司秘书或公司律师核证后，递交给中国证监会、联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与本次发行上市的专业顾问。 14.在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的所有其他事宜，包括但不限于签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。 15.批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。 16.于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《上市规则》规定过期而公司需向联交所重新提交 A1表格、招股说明书草稿及根据《上市规则》要求须于提交 A1表格时提交的其他文件、信息及费用（及上述文件的后续修订、更新和重新提交），而董事会及/或其获授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交（如需）之相关事宜。 17.根据需要再转授权其他董事或有关人士单独或共同处理与本次发行上市有关的事项。 上述授权的行使必须以符合公司和全体股东的整体利益为前提，自股东会决议通过之日起 24个月内有效。如果公司已在前述授权有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至上述授权事项办理完毕之日。 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2026年1月21日 关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险及招股说明书责 任保险的议案 各位股东及股东代表： 为合理规避公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。 上述事宜提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循经不时修订的《联交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》、其他境外相关规定及行业惯例，并参考行业水平的前提下单独或共同代表公司办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东会审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2026年1月21日 关于修订公司H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议 事规则（草案）的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。基于本次发行上市的需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《联交所上市规则》等香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《公司章程》及相关议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。 同时，提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》进行调整、修改和补充，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等条款进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。 《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》经股东会批准后，自公司本次发行的 H股股票在联交所上市交易之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其相关的议事规则将继续适用。 下列制度需股东会逐项审议： 1、《公司章程（草案）》（H股发行上市后适用） 2、《股东会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用） 3、《董事会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用） 本次《公司章程》主要修订条款详见《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程（草案）（H股发行上市后适用）修订对照表》（附件二），相关议事规则制度全文见附件三、四。 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议逐项审议通过,现提交本次股东会逐项审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2026年1月21日 附件二：《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程（草案）（H股发行上市后适用）修订对照表》 江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程（草案）（H股发行上市后适用）修订对照表 2025年12月
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东会的地点原则上为公司住所地，具体地址由 第四十八条 本公司召开股东会的地点原则上为公司住所地，具体地址由公 公司董事会或其他股东会召集人具体确定，并通知公司股东。 司董事会或其他股东会召集人具体确定，并通知公司股东。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地 为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 证券监管规则提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 股东会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书 第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证 在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 见。 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。 行召集和主持。 第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决 第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程 的有关规定。 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有 有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权 临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程 范围的除外。 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会 监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开 通知中已列明的提案或增加新的提案。 应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会 作出决议。 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20日(不包括会议召开当日)前 第五十八条 召集人将在年度股东会召开21日(不包括会议召开当日)前以 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日(不包括会议召开 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日(不包括会议召开当 当日)前以公告方式通知各股东。 日)前以公告方式通知各股东。法律、法规和公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 第五十九条 股东会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 (七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 等规定的其他要求。 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 旦确认，不得变更。 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候 候选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 交易所惩戒。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。 名，提交股东会选举。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 名，提交股东会选举。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消， 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券 监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反中国法律、行政法规及监管要求的前提下，从其规定。 第六十三条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 第六十三条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任 会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使 何理由拒绝。 表决权。（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其代理人。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文（未完）  |