民生健康(301507):与专业投资机构共同投资设立基金
杭州民生健康药业股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1、杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与杭州超道股权投资基金管理有限公司（以下简称“超道投资”、“基金管理人”、“执行事务合伙人”）和其他有限合伙人共同签署《杭州年丰医健股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），出资设立杭州年丰医健股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记为准，以下简称“年丰医健基金”、“合伙企业”、“基金”）。合伙企业募集的资金主要将用于大健康产业（重点围绕民生大健康产业链）领域的股权投资。 2、本次合伙企业募集资金总规模为20,000万元，其中，公司拟作为有限合伙人9,800 49% 以自有资金认缴出资人民币 万元（以下简称“本次投资”），出资占比 。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次投资已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，该事项属于董事会决策权限范围内的事项，无需提交股东会审议。董事会同意授权公司经营管理层与超道投资和其他有限合伙人共同签署《杭州年丰医健股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，在合伙协议约定范围内办理合伙协议涉及的相关事宜，并负责后续本次投资相关的具体推进工作。 5、截至本公告披露日，年丰医健基金尚处于筹备设立阶段，基金能否成功设立、最终募集规模以及后续的投资进度均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、与专业投资机构共同投资概述 1、本次投资的基本情况 为满足公司发展需要，进一步拓展公司业务领域，更好地借助专业机构的专业力量及资源优势，整合各方产业资源，并获取长期投资回报，提高公司的综合竞争力，公司拟与超道投资和其他有限合伙人共同签署合伙协议并出资设立合伙企业。 合伙企业募集的资金主要将用于大健康产业（重点围绕民生大健康产业链）领域的股权投资。 本次合伙企业募集资金总规模为20,000万元，其中，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币9,800万元，出资占比49%。 2、本次投资的决策及审批程序 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《对外投资管理制度》、《授权管理制度》等相关规定，上述事项属于董事会决策权限范围内的事项，无需提交股东会审议。董事会同意授权公司经营管理层与超道投资和其他有限合伙人共同签署《杭州年丰医健股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，在合伙协议约定范围内办理合伙协议涉及的相关事宜，并负责后续本次投资相关的具体推进工作。 二、合作方的基本情况 1、普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人 企业名称：杭州超道股权投资基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2015年6月23日 法定代表人：易图耀 注册资本：1,000万元 注册地址：杭州市江干区圣奥中央商务大厦3103-3室 经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。 控股股东：浙江和盟投资集团有限公司 实际控制人：王华春 备案登记情况：超道投资已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，并已取得登记编码，登记编码为：P1023324 是否为失信被执行人：否 关联关系及其他利益关系说明：截至2025年12月31日，杭州超道股权投资基金管理有限公司管理的私募基金杭州和盟医智股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司1,794,157股，占公司总股本比例0.50%，未来12个月内不排除减持其持有的公司股份的可能性。除此之外，杭州超道股权投资基金管理有限公司与公司不存在其他关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。 2、其他有限合伙人 （1）有限合伙人一： 企业名称：浙江和盟投资集团有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：1999年12月29日 法定代表人：王华春 注册资本：5,000万元 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0847 经营范围：实业投资；化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），普通机械设备，金属材料，建筑材料，电子产品，纸张，日用品及服装的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开控股股东、实际控制人：王华春 是否为失信被执行人：否 关联关系及其他利益关系说明：浙江和盟投资集团有限公司持有杭州超道股权投资基金管理有限公司55%股权。除此之外，浙江和盟投资集团有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。 （2）有限合伙人二： 企业名称：上海竑晟骏泰企业管理有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2024年1月2日 法定代表人：陈先保 注册资本：1,000万元 注册地址：上海市奉贤区奉城镇南奉公路686号4幢 经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 控股股东、实际控制人：陈先保 是否为失信被执行人：否 关联关系及其他利益关系说明：上海竑晟骏泰企业管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。 （3）有限合伙人三： 企业名称：山东凯庆股权投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 2019 1 17 成立时间： 年月 日 注册资本：2,000万元 法定代表人：刘杰 7000 A4-3 613-6 注册地址：山东省济南市高新区经十东路 号汉峪金谷 号楼 号 经营范围：受托管理股权投资基金、从事股权投资管理及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股股东：山东万禾能源技术有限公司 实际控制人：朱建峰 是否为失信被执行人：否 关联关系及其他利益关系说明：山东凯庆股权投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。 三、拟参与投资设立基金的基本情况 1、基金基本情况
各合伙人认缴出资额、出资比例等具体情况如下：
本次投资对拟投基金不构成控制，该基金不纳入公司合并财务报表范围。公司将依据企业会计准则进行会计处理。 四、合伙协议的主要内容 1、合伙企业名称：杭州年丰医健股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准） 2、基金规模：基金认缴出资总额为20,000万元 3、组织形式：有限合伙企业 4、出资方式：所有合伙人之出资方式均为现金出资。有限合伙人最低认缴出资额不应低于人民币500万元，并以人民币100万元的倍数为单位递增，普通合伙人有权豁免该最低认缴出资额限制。除合伙协议明确规定外，合伙人不得要求撤回其在合伙企业中的全部或部分出资。 5、出资进度：全体合伙人对合伙企业的出资款分期缴付，全体合伙人首期出资款不低于认缴出资额的10%（且普通合伙人的首期实缴出资金额不得低于100万元），首期出资的付款截止日由普通合伙人所发出的书面通知确定。此后，普通合伙人根据资金使用的情况及项目投资进度（合伙企业届时实缴出资总额中不低于80%的金额应已支付至投资组合公司），在付款截止日前至少15日向全体合伙人发出缴款通知，全体合伙人根据缴款通知所载明的付款时间完成当期投资款的支付。 6、存续期限：自成立日起算，至募集截止日后满7年之日止，其中自募集截止日起前3年为主要投资期，后4年为投资项目退出期。如果经营期限届满，但合伙企业尚有资产未能变现，经全体合伙人同意可以延长合伙企业经营期限。 根据合伙企业的实际经营情况，经普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意，合伙企业的7年经营期也可提前结束。 7、投资基本原则 对单个创业企业的累计投资原则上不得超过合伙企业总出资额的30%，以保证投资创业企业资金的流动性，分散风险；若对单个创业企业的累计投资超过投资限额的，须经持有总实缴出资额50%以上合伙人的同意。 持有单个被投资项目公司股份不得超过该公司股份总额的30%，如果以并购为目的的投资，则不受前述30%的比例限制。 如投资项目为合伙企业合伙人关联企业的，须经其他合伙人一致同意。 8 、投资决策委员会 本合伙企业设投资决策委员会，由三名委员组成。投资决策委员会委员由执行事务合伙人选任，且不含杭州民生健康药业股份有限公司及其关联方相关人员。投资决策委员会召集人由执行事务合伙人指定。 投资决策委员会为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会以会议形式讨论和决定合伙企业投资的重大事宜。 对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会成员一人一票。投资决策委员会举行会议应由全部三位成员出席方可举行（包括以非现场或书面方式出席）。投资决策委员会就投资项目投资方案审批之事宜，应当经投资决策委员会成员全票通过方可投资。 合伙企业投资决策委员会设立观察员二名，由上海竑晟骏泰企业管理有限公司和山东凯庆股权投资管理有限公司各选任一名，对上述投资决策委员会决策的项目内容，须告知观察员，但观察员不参与项目决策。 9、基金的运作维持机制 9.1基金的运作维持机制是指，当管理人发生以下情形之一导致客观上丧失继续管理基金的能力，根据《证券投资基金法》、基金业协会相关自律规则和合伙协议的约定，保障基金财产安全，维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制： (1)因违反法律法规或中国证券投资基金业协会自律规则而被依法取消私募基金管理资格； (2)因私募基金管理人依法解散、被撤销、被宣告破产等原因进入清算的；(3)被中国证券投资基金业协会公告为失联机构的。 9.2当发生9.1任何一种情形的，管理人的法定代表人（或管理人委派的代表）应在三日内向全体有限合伙人发出通知，就相关事项进行说明，并召开临时合伙人会议，临时会议需经代表三分之二以上实际出资额的有限合伙人出席方为有效会议，临时合伙人会议针对基金是继续运营还是进入清算流程作出表决，表决需经参加会议的合伙人全体投票通过。 (1) 表决决定基金继续存续的，经代表三分之二以上实际出资额的有限合伙人同意，可任命新的管理人。累计持有合伙企业实际出资额80%以上的有限合伙人可单独或共同向合伙人会议提出候选管理人。若合伙人会议就选任新的管理人未能表决通过的，则基金进入清算流程。 (2)表决决定基金进入清算流程的，则由合伙人会议决定并聘请的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等其他专业中介机构的人员联合托管人成立清退小组，基金管理人及其工作人员应配合清退小组执行清算退出方案，积极主动推动资产清收、处置及分配工作，最大限度维护全体合伙人的权益。 (3)发生9.1中任何一种情形，管理人未能履行其通知及召开临时合伙人会议职责的，累计持有合伙企业实际出资额80%以上的有限合伙人有权自行召集合伙人会议，协商基金的后续处置方案。 管理人和相关当事人（法定代表人、合规风控负责人等高级管理人员，基金管理人的股东、实际控制人）对私募投资基金的职责不因协会依照法律法规和自律规则执行注销管理人登记等自律措施而免除。已注销管理人和相关当事人应当根据《证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法权益。 10、损益分配 10.1现金分配 合伙企业取得的项目投资的现金收入不得用于再投资，应按照本条约定向合伙人进行分配，但合伙企业因投资中止或终止等原因取得的目标公司退回的投资款项不在此列。项目投资的现金收入包括但不限于股息、红利、股权转让所得、股票出售所得等。转让投资项目公司股权的，股权转让价格依据以分配基准日（分配基准日由合伙人会议决定）的公开市场定价为准，若不能以公开市场价格作为定价依据的，则以合伙人会议决定选聘的第三方评估机构的评估价值为准。 分配原则：首先按实际出资比例向全体合伙人分配直至全体合伙人均收回其全部已缴纳之实缴出资额（收回本金）；其次按实际出资比例向全体合伙人分配直至全体合伙人实际出资额的年平均投资收益率达到5%（单利）为止（门槛收益）；最85:15 后剩余，全体合伙人与普通合伙人按 的比例分配。 10.2非现金分配 在基金清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但在非现金分配更符合合伙人利益的情况下，合伙人会议有权决相关条款执行，其估值依据以分配基准日（分配基准日由合伙人会议决定）的公开市场定价为准，若不能以公开市场价格作为定价依据的，则以合伙人会议决定选聘的第三方评估机构的评估价值为准。同时合伙人也可以选择将分配的股权以上述评估方式，用分配的公司股权份额价值，扣除合伙人实缴本金（已分配现金的合计计算），再扣除门槛收益年5%（单利）后，以上净收益部分的15%分配给普通合伙人、85%由全体合伙人按实缴出资比例分配。股权转让产生的税费由各自承担。 11、合伙人的权利和义务 11.1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于： (1)针对合伙企业的经营目标，制定符合合伙企业利益的各项管理制度；(2)执行合伙企业的投资及其他业务； (3)管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等； (4)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动； (5)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；(6)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务； (7)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险； (8)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项； (9)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；(10) 代表合伙企业对外签署文件； (11)向合伙企业的全体合伙人分配利润。 在前述规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人拥有合伙事务独立决定权，包括但不限于下列重大事项： (2)变更其委派至合伙企业的代表且该等变更不会造成合伙企业的重大经营问题； (3)更换合伙企业募集资金的托管银行机构且该等更换不会损害其他合伙人的利益； (4)处分合伙企业因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财产权利；(5)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 11.2有限合伙人的权利 (1)参加或委托代表参加合伙人会议，并依出资额行使表决权； (2)有权自行或委托代理人审计财务会计报表及其他经营资料； (3)有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见； (4)收益分配权。有权获得合伙协议第九条规定的收益； (5)出资转让权。有权按照合伙协议的相关约定转让其出资额。 11.3普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 12、退出机制 普通合伙人/执行事务合伙人出现合伙协议约定的情形或行为时，可将普通合伙人/执行事务合伙人除名及更换，自除名及更换程序履行完毕之日起，执行事务合伙人退出合伙企业；根据合伙协议约定，有限合伙人可通过退伙、合伙权益转让等方式退出，或待合伙企业终止、解散与清算时退出。 五、本次对外投资的目的和对公司的影响 公司本次拟与专业投资机构共同投资，旨在保证公司主营业务稳健发展的基础上，借助专业投资机构在股权投资领域的资源和经验优势，提升产业资源整合能力及资本运作效率，进而增强公司整体竞争实力和盈利能力。本次投资符合公司发展战略，符合公司全体股东的利益。 本次投资资金来源为公司自有资金，在充分保障公司营运资金需求的前提下，不影响公司正常经营活动，也不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 1、截至本公告披露日，年丰医健基金尚处于筹备设立阶段，需完成全体合伙人的募集、工商注册登记以及在中国证券投资基金业协会的备案等前置程序后方可正式运作。因此，基金能否成功设立、最终募集规模以及后续的投资进度均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2、股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点。基金在投资运作过程中，将受到宏观经济、行业周期、政策法规、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资收益不达预期甚至本金损失的风险。针对上述风险，公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低相关投资风险。 七、其他事项 1、公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。 2、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均未参与基金份额认购，未在基金中任职。 3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 4、本次对外投资事项不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况。 八、备查文件 1、第二届董事会第十二次会议决议 2、《杭州年丰医健股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 特此公告。 杭州民生健康药业股份有限公司董事会 2026年1月8日 中财网
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