爱旭股份(600732):华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年度现场检查报告
关于上海爱旭新能源股份有限公司 2025年度现场检查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市的保荐机构，于 2025年 12月 29日至 12月 31日对爱旭股份 2025年度有关情况进行了现场检查。现将本次检查的情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 华泰联合证券针对爱旭股份实际情况制订了 2025年度现场检查工作计划。 为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券于 2025年 12月 17日以邮件方式将现场检查事宜通知爱旭股份，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。 2025年 12月 29日至 31日，华泰联合证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司经营场所、查阅公司账簿及其他相关资料、与负责公司审计业务的会计师事务所沟通交流等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 1、核查程序 保荐机构查阅了公司的公司章程、股东会、董事会和监事会（公司监事会于2025年 12月取消，监事会相关制度相应废止）的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东会、董事会和监事会（2025年 12月取消）的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；与公司相关人员进行了访谈。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为：爱旭股份的公司章程和公司治理制度完备、合规；公司的董事、监事（2025年 12月取消）和高级管理人员能够按照相关法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司章程等规定的要求履行责任；公司各项内部控制制度能够有效执行；公司三会运作情况良好，历次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司章程的相关规定。 （二）信息披露情况 1、核查程序 保荐机构查阅了公司公告以及相关信息披露的支持性文件。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致，不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。重大信息的传递和披露流程符合公司信息披露管理制度的要求。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 1、核查程序 保荐机构查阅了公司相关制度文件、账务情况，并与公司管理层及负责审计业务的会计师进行了沟通。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、财务、业务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。 （四）募集资金使用情况 1、核查程序 保荐机构查阅了公司募集资金专户的银行对账单、募集资金使用台账等相关资料；核查了与募集资金使用相关的会议记录及公告；抽查了与大额募集资金支出相关的合同、发票或相关凭证等。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为：公司能够按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1、核查程序 保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东会的相关决议和相关信息披露文件，与管理层进行访谈，了解公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的情况，取得重要关联交易合同及有关关联交易定价公允性等支持性资料。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为：公司相关关联交易、对外担保及重大对外投资均已履行了必要的内部审批程序及信息披露义务；公司在关联交易、对外担保、重大投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。 （六）经营状况 1、核查程序 保荐机构查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况及相关财务报表，与公司相关管理人员进行了沟通，了解近期公司所处行业及市场情况。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为：公司经营模式未发生变化，主要经营场所正常运转，各项业务有序推进。 （七）其他应当予以现场检查的事项 1、公司与 Maxeon Solar专利诉讼的进展 （1）核查程序 保荐机构取得并查阅了 Maxeon Solar与公司就 ABC产品专利诉讼的相关材料，访谈公司相关人员，了解公司涉诉专利与 Maxeon Solar相关专利在技术和结构上的区别；取得公司就 BC类电池在欧洲取得的各项专利；访谈公司管理层了解公司针对潜在诉讼已采取的各项应对措施及后续诉讼进展。 （2）核查意见 根据公司提供的专项说明，公司ABC组件产品所涉三项专利与Maxeon Solar存在诉讼纠纷。针对涉诉专利一，Maxeon Solar曾于 2023年向德国曼海姆地方法院及荷兰海牙地区法院分别提起诉讼及初步禁令程序，其中德国曼海姆地方法院于 2025年 8月 29日进行了第二次庭审，但尚未出具判决；荷兰海牙地区法院于 2025年 5月 6日裁定 Maxeon Solar撤回临时禁令上诉，该项禁令诉讼事宜已完结。针对涉诉专利二，Maxeon Solar曾于 2024年向欧洲统一专利法院的杜塞尔多夫地方法院起诉，该诉讼于 2025年 12月 17日完成庭审但未当庭宣判。针对涉诉专利三，Maxeon Solar于 2025年 12月向德国慕尼黑第一地方法院提起诉讼，该案尚未进入庭审程序。 针对未决诉讼，公司已聘请专业律师团队积极应诉，境外律师已就涉诉专利一与涉诉专利二出具了专项法律意见。虽然根据境外律师意见及公司提供的专项说明，公司的涉诉产品不存在侵犯 Maxeon Solar相关专利技术的情况，且荷兰海牙地方法院已就诉前禁令驳回 Maxeon Solar的请求，但 Maxeon Solar与公司在德国曼海姆地方法院、欧洲统一专利法院及德国慕尼黑第一地方法院的三起专利诉讼尚未最终结案，最终结果仍存在一定不确定性。 2、公司所处行业的变化情况及公司 2025年 1-9月经营业绩出现亏损的原因 （1）核查程序 保荐机构查阅了 CPIA、PV InfoLink及各券商出具的行业研究报告，了解光伏行业各环节最新供需变动情况、价格及成本变动情况及原因；获取公司 2025年 1-9月合并财务报表及主要科目构成明细，检查主要资产负债表项目、利润表项目、现金流量表项目及主要财务指标变动情况，了解、分析变动原因并与同行业可比公司做对比分析。 （2）核查意见 经核查，保荐机构认为：2024年以来，光伏产业出现结构性产能过剩导致产业链各环节价格大幅下滑，使得产业链企业普遍亏损严重。2025年上半年，市场供需矛盾有所缓解，产业链各环节价格逐步开启修复，但该阶段市场修复的幅度相对有限，使得产业链企业普遍暂未能实现扭亏为盈。受益于 ABC组件的销售取得阶段性成果，公司率先于 2025年 3月起恢复盈利，并实现第二季度单季度盈利。但自 2025年 7月起，上游硅片、硅料价格快速抬升，叠加国内分布式光伏需求回落，公司第三季度未能延续盈利态势。2025年 1-9月，公司虽出现亏损、但亏损幅度相比 2024年同期已大幅收窄。公司经营业绩变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异，但因经营模式和产品结构不同使得变动幅度存在一定差异。 三、提请上市公司注意的事项及建议 1、保荐机构提请公司继续按照既定计划持续合理安排募集资金使用，若发生重大变化，及时履行相关审议程序和信息披露义务； 2、保荐机构提请公司继续关注与 Maxeon Solar的专利诉讼，进一步加强知识产权保护，摸排可能存在的其他潜在诉讼，并提前做好相关的应对措施； 3、保荐机构提请公司继续关注光伏行业产能供需变化情况、市场需求情况、原材料价格波动及行业技术迭代等情况，合理匹配产能投入，针对短期内产业链价格波动及时做好应对措施，完善经营计划以应对行业周期，进一步开拓 ABC组件的营销网络，加快 ABC组件的销售步伐，合理控制成本，提升盈利水平，尽力维护全体股东利益； 4、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，持续完善上市公司治理结构，重要事项应及时履行审议程序及信息披露义务，加强信息披露责任人的培训； 5、保荐机构提请公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等规定履行必要的关联交易内部审批程序及信息披露义务，关联交易应定价公允；提请实际控制人、控股股东严格遵守《关于减少和规范关联交易的承诺》，规范关联交易，不损害上市公司及中小股东的利益。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定 应当向中国证监会和交易所报告的事项 本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场检查过程中，爱旭股份积极提供所需文件资料，安排保荐机构现场检查人员与公司高级管理人员进行访谈以及实地查看，为保荐机构现场核查工作提供了便利。公司年审会计师积极进行配合，为本次现场检查提供了有力支持。 六、本次现场检查的结论 经过本次现场检查，保荐机构认为：爱旭股份在公司治理、内部控制、股东会、董事会以及监事会运作、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在资产、人员、机构、财务、业务等方面都保持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情形。 特此报告。 中财网
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