并行科技(920493):北京博星证券投资顾问有限公司关于北京并行科技股份有限公司2026年股权激励计划（草案）的独立财务顾问报告
BCBD7EF ! " 目 录 .......................................................................................................................................... 1 释 义 .......................................................................................................................................... 2 声 明 .......................................................................................................................................... 4 一、本激励计划的主要内容 .................................................................................................... 5 （一）本激励计划的股票来源及授予数量 ........................................................................ 5 （二）本激励计划的激励对象及个量分配 ........................................................................ 5 （三）本激励计划的行权价格及确定方法 ........................................................................ 6 （四）本激励计划的有效期、授予日、行权安排及限售规定 ........................................ 8 （五）本激励计划的授予条件及行权条件 ...................................................................... 10 （六）本激励计划的其他内容 .......................................................................................... 13 二、独立财务顾问的核查意见 .............................................................................................. 14 （一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 .......................................................... 14 （二）关于实施股权激励计划行权价格的核查意见 ...................................................... 16 （三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...................................................... 16 （四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...................................................... 17 （五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 17 （六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 .................. 18 三、备查信息 .......................................................................................................................... 19 （一）备查文件 .................................................................................................................. 19 （二）备查地点 .................................................................................................................. 19 # $ 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
% & 博星证券接受委托，担任并行科技 2026年股权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特此声明如下： （一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《持续监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司所提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对全体股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本报告所表达意见以下述假设为前提：国家法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够诚实守信的按照本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 （四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。 '()*+,-./012 （一）本激励计划的股票来源及授予数量 1. 股票来源 本激励计划的股票来源为公司定向增发 A股普通股。 2. 授予数量 本激励计划股票期权授予总额 1,465,350份，占本激励计划公告之日公司股本总额的 2.45%。 截至本激励计划公告之日，公司 2022年股权激励计划、2024年股权激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的 30.00%。 （二）本激励计划的激励对象及个量分配 1. 激励对象 本激励计划授予的激励对象不超过 120人，占公司（含子公司）员工总人数（截至 2025年 12月 31日公司（含子公司）员工总人数为 432人）的 27.78%，包括公司（含全资及控股子公司）董事、高级管理人员、核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事及外籍员工。 本激励计划授予的激励对象包括公司实际控制人陈健先生。陈健先生担任公司董事长、总经理，属于公司核心管理层，对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理、人才引进等方面具有重要影响，作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《持续监管办法》等规定，具有必要性和合理性。 激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。 以上激励对象中，公司董事经公司股东会审议批准；公司高级管理人员经公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，向全体员工公示和征求意见，由公司独立董事专门会议发表明确意见后，经公司股东会审议批准。 2. 个量分配 本激励计划授予股票期权的分配情况如下：
注 2：股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授股票期权的，公司董事会可以将前述股票期权调减或者在授予的其他激励对象之间进行分配，经调整后，本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不得超过公司股本总额的 1.00%。 注 3：上述属于核心员工的 51名激励对象已经公司 2021年年度股东大会、2024年第二次临时股东大会和2024 年第三次临时股东大会审议通过认定为核心员工；上述 10 名本次拟认定为核心员工的激励对象已经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过，尚需向全体员工公示和征求意见，由公司独立董事专门会议发表明确意见，经公司股东会审议批准。 注 4：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 注 5：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。 （三）本激励计划的行权价格及确定方法 1. 行权价格 本激励计划授予股票期权的行权价格为 135.00元/股，满足行权条件之后，激励对象可以每股 135.00元的价格出资购买公司 A股普通股。 2. 行权价格的确定方法 本激励计划授予股票期权的行权价格采取自主定价方式，确定为 135.00元/股： （1）为本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日公司股票交易总额/前 1个交易日公司股票交易总量），即每股 140.12元的 96.35%； （2）为本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日公司股票交易总额/前 20个交易日公司股票交易总量），即每股 135.38元的99.72%； （3）为本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日公司股票交易总额/前 60个交易日公司股票交易总量），即每股 141.26元的95.57%； （4）为本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日公司股票交易总额/前 120个交易日公司股票交易总量），即每股 155.05元的87.07%。 3. 定价方式的合理性说明 本激励计划授予股票期权的行权价格采取自主定价方式，旨在基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则，建立并健全长效激励机制，以吸引和留住优秀人才，促进公司持续发展、维护股东权益，从而有效统一股东利益、公司利益和核心团队个人利益，为公司的长远稳健发展提供坚实保障。 公司所处的算力服务行业属于技术密集型行业，对具有丰富实践经验的专业技术人才有较大需求，而项目管理人员不仅需要具备丰富的项目经验和较高的执行效率，且需要能够将多学科业务进行有效融合，满足各类客户的需求。公司对优秀的管理、技术人员的依赖较大，充分保障激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。 本着激励与约束对等原则，本激励计划设置兼具合理性与挑战性的业绩考核，有助于进一步调动核心员工的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而提升公司持续经营能力和股东权益。基于以上目的并综合激励对象取得相应权益所需承担的等待时间、出资金额、纳税义务等实际成本，在符合规定的基础之上，本激励计划决定采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为135.00元/股。此举有利于保障本激励计划实施的有效性，进一步提高核心团队的积极性、创造性，建立预期业绩和公司长远战略紧密挂钩的中长期激励机制，有利于公司持续发展，且不会损害公司股东利益。因此，本激励计划授予股票期权行权价格的定价依据和定价方法具有合理性和科学性。 （四）本激励计划的有效期、授予日、行权安排及限售规定 1. 有效期 本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过 36个月。 2. 授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司股东会审议通过本激励计划后 60日内按照相关规定授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效，且自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予股票期权的期间不计算在 60日内。 3. 行权安排 （1）股票期权满足行权条件后可按规定行权，行权日为交易日，且不得为下列区间日（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）： ① 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③ 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④ 中国证监会及北交所规定的其他期间。 （2）本激励计划授予股票期权的行权安排如下：
（4）各行权期内，股票期权满足行权条件的，公司可按规定办理行权事项；未满足行权条件或者满足行权条件但激励对象未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 4. 限售规定 激励对象获授的股票期权行权之后，对于因此而取得的公司股份不再设置限售，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等规定执行，具体如下： （1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让公司股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职后 6个月内，不得转让所持公司股份。 （2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将所持公司股份在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。 （3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8号—股份减持》《公司章程》等规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。 （五）本激励计划的授予条件及行权条件 1. 授予条件 同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权： （1）公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 2. 行权条件 同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （3）公司层面业绩考核 本激励计划设置公司层面业绩考核，授予股票期权行权对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
注 2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划及/或员工持股计划产生的激励成本影响。 注 3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，敬请投资者注意风险。 各行权期内，公司层面行权比例由营业收入和净利润指标的考核完成情况共同决定，如营业收入和净利润指标未同时达到上述业绩考核触发值的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （4）个人层面绩效考核 本激励计划设置个人层面绩效考核，按照公司（含子公司）绩效考核规定执行，通过对激励对象于考核年度的综合考评进行打分，激励对象的个人年度考核结果划分为 OS、EE、Su、BE、IR五档，根据下表确定激励对象的个人层面可行权比例：
各行权期内，因公司层面业绩考核和/或个人层面绩效考核导致激励对象当期不可行权的股票期权作废失效，不可递延行权，由公司注销。 （六）本激励计划的其他内容 1. 本激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。 2. 本报告“一、本激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。 3(456789.:;<= （一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 1. 公司符合实施股权激励计划的条件 经核查，公司不存在不得实行股权激励的如下情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》等规定的实施股权激励计划的条件。 2. 本激励计划的内容具备合法性和可行性 经核查，本激励计划已对下述事项进行明确规定或说明：本激励计划的实施目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、行权安排和限售规定，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予条件和行权条件，本激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象的权利和义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间有关争议或纠纷的解决机制等。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容符合《管理办法》等规定，具备合法性、可行性。 3. 本激励计划的激励对象符合《持续监管办法》等规定 经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，且不存在如下情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象符合《持续监管办法》等规定。 4. 本激励计划的权益授出额度符合《持续监管办法》等规定 经核查，公司 2022年股权激励计划、2024年股权激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的 30.00%。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《持续监管办法》等规定。 5. 本激励计划的资金来源符合《管理办法》等规定 经核查，本激励计划的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资金来源符合《管理办法》等规定。 （二）关于实施股权激励计划行权价格的核查意见 本激励计划授予股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而确定的。 公司所处算力服务行业属于技术密集型行业，稳定和激励核心人才是至关重要的，为保证激励效果，推动本激励计划顺利实施，本激励计划授予股票期权的行权价格考虑当前二级市场行情，参考股权激励市场实践案例，结合公司实际需求而确定。本激励计划已设置科学、合理的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与考核体系相匹配。股权激励收益主要取决于公司业绩发展和二级市场行情，能够有效统一公司、股东及员工利益。 在依法合规基础之上，公司综合考虑激励力度、股份支付费用、出资能力等因素，从稳定核心团队、保持员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，采用自主定价方式确定本激励计划授予股票期权的行权价格。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划授予股票期权的行权价格符合《持续监管指引》等规定，定价方式合理、可行，有利于本激励计划顺利实施，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 本激励计划采用 Black-Scholes模型对股票期权的公允价值进行计量，按照下列会计处理方法进行核算： 1. 授予日 授予日股票期权不能行权，不进行会计处理。公司在授予日采用 Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。 2. 等待期内的每个资产负债表日 在等待期内的每个资产负债表日，以股票期权各期可行权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时确认“资本公积—其他资本公积”，不确认后续公允价值变动。 3. 可行权日 可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益进行调整。根据行权情况，确认“股本”及“资本公积—股本溢价”，同时结转等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》等规定，本激励计划实施产生的激励成本对公司经营业绩的影响以审计结果为准。 （四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核以营业收入和净利润作为考核指标，营业收入指标能反映公司的经营状况和市场规模，净利润能反映公司的盈利效率与可持续发展能力。 公司层面业绩考核指标的设置有效兼顾规模增长与质量提升，能够科学、全面地衡量公司的整体经营成果与发展态势，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等因素。 个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。 各行权期内，公司将根据激励对象相应的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。 （五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 本激励计划已在行权价格、行权条件、行权安排等方面综合考虑公司、股东及员工利益。经初步预计，虽本激励计划实施产生的激励成本对公司经营业绩有所影响，但本激励计划实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《持续监管指引》《公司章程》等规定，符合实际情况。本激励计划的考核体系可发挥有效的激励与约束作用，助推公司业绩稳步增长，使全体股东受益。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划实施尚需取得公司股东会批准。 >(?;@A （一）备查文件 1. 北京并行科技股份有限公司 2026年股权激励计划（草案） 2. 北京并行科技股份有限公司 2026年股权激励计划实施考核管理办法 3. 北京并行科技股份有限公司第四届董事会第三次临时会议决议 4. 北京并行科技股份有限公司独立董事专门会议关于 2026年股权激励计划（草案）的核查意见 （二）备查地点 北京并行科技股份有限公司 地 址：北京市海淀区厢黄旗东路 1号院 2号楼四层 电 话：010-82780511 传 真：010-82899028 联系人：师健伟 本报告一式两份 中财网
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