汉马科技(600375):华泰联合证券有限责任公司关于汉马科技集团股份有限公司重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份上市流通的核查意见

时间：2026年01月09日 16:51:27 中财网

原标题:汉马科技:华泰联合证券有限责任公司关于汉马科技集团股份有限公司重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于汉马科技集团股份有限公司重整投资人受让资本公积
转增的部分限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）作为汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汉马科技”或“上市公司”）2024年破产重整事项的财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——破产重整等事项》的相关规定，对上市公司重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份将上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份基本情况
2024年 2月 23日，汉马科技收到安徽省马鞍山市中级人民法院(以下简称“法院”)出具的(2024)皖 05破申 21号及(2024)皖 05破申 21号之一《决定书》，决定对公司启动预重整并指定临时管理人。

2024年 3月 1日，全资子公司安徽华菱汽车有限公司(以下简称“华菱汽车”)、安徽星马专用汽车有限公司(以下简称“星马专汽”)、安徽福马汽车零部件集团有限公司(以下简称“福马零部件”)、安徽福马电子科技有限公司(以下简称“福马电子”)、芜湖福马汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖福马”）分别收到法院送达的（2024）皖 05破申 25号、（2024）皖 05破申 24号、（2024）皖 05破申 23号、（2024）皖 05破申22号、（2024）皖 05破申 26号《决定书》，法院决定启动华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马预重整并指定临时管理人。

2024年 3月 4日，临时管理人对外发布公告，公开招募具备产业协同的产业投资人和具备资金实力的财务投资人，依法协调推进和统筹完成汉马科技及相关子公司的预重整及重整工作，报名时间截止至 2024年 3月 18日 17时。截至 2024年 3月 18日 17时报名期限届满，正式提交报名材料并足额缴纳投资意向保证金的主体共 33家（以联合体形式报名算作 1家），其中 1家报名产业投资人，系浙江远程新能源商用车集团有限公司（以下简称“远程商用车集团”）；32家报名财务投资人。鉴于本次招募仅有 1家报名产业投资人，临时管理人将要求远程商用车集团尽快提交重整投资方案，通过商业谈判方式签署重整投资协议，并适时组织产业投资人与财务投资人磋商。

2024年 4月 19日，福马电子、福马零部件、星马专汽、华菱汽车分别收到马鞍山中院送达的（2024）皖 05破申 25号、（2024）皖 05破申 24号、（2024）皖 05破申23号、（2024）皖 05破申 22号《民事裁定书》和（2024）皖 05破 6号、（2024）皖05破 5号、（2024）皖 05破 4号、（2024）皖 05破 3号《决定书》，法院裁定受理上述四家子公司的重整申请，并指定管理人。

2024年 11月 8日，汉马科技及全资子公司芜湖福马汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖福马”)分别收到法院送达的（2024）皖 05破申 21号、（2024）皖 05破申 26号《民事裁定书》及（2024）皖 05破 10号、（2024）皖 05破 11号《决定书》，裁定受理公司及子公司芜湖福马的重整申请，并指定管理人。

根据《招募公告》的相关安排，结合远程商用车集团提交的重整投资方案及其对财务投资人的遴选，本次重整确定由产业投资人远程商用车集团及其指定的员工主体、财务投资人共同作为重整投资人。2024年 11月 8日，临时管理人、远程商用车集团与公司签署了重整投资协议；同日，临时管理人、远程商用车集团、公司与中国银河资产管理有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司及其指定投资主体、中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司、广州资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、陕西财控资产管理有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、国民信托有限公司、广发粤财粤民投联合体（由广发乾和投资有限公司、广东粤财资产管理有限公司、粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司和广州沐霖投资有限公司组成）、晨星海纳联合体（由深圳市晨星供应链管理有限公司和广州海纳资产运营有限公司组成）、北京博雅春芽投资有限公司、榆焱慧言联合体（由嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）和北京榆焱三号咨询管理中心（有限合伙）组成）等 12家财务投资人分别签署了重整投资协议。

2024年 12月 11日，经公司申请，法院作出（2024）皖 05破 10号《民事裁定书》，裁定批准《汉马科技集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。

序 号	股东名称	取得股份数量 （股）	占公司转增后总 股本比例（%）	备注
1	广州广祺汉投资咨询 中心（有限合伙）	70,000,000	4.37	财务投资人广州资产管理有限 公司指定的证券账户
2	深圳市祥瑞一号投资 合伙企业（有限合伙）	50,000,000	3.12	财务投资人深圳市招商平安资 产管理有限责任公司指定的证 券账户
3	中国银河资产管理有 限责任公司	50,000,000	3.12	财务投资人中国银河资产管理 有限责任公司指定的证券账户
4	上海博灿通贰号企业 管理中心（有限合伙）	45,000,000	2.81	财务投资人陕西财控资产管理 有限公司指定的证券账户
5	中国对外经济贸易信 托有限公司－外贸信 托－玄武 18号集合资 金信托计划	30,000,000	1.87	财务投资人中国对外经济贸易 信托有限公司指定的证券账户
6	芜湖长恭投资中心（有 限合伙）	25,000,000	1.56	财务投资人中国长城资产管理 股份有限公司安徽省分公司指 定的证券账户
7	广州乾粤荟木霖创新 投资合伙企业（有限合 伙）	25,000,000	1.56	财务投资人广发粤财粤民投联 合体指定的证券账户
序 号	股东名称	取得股份数量 （股）	占公司转增后总 股本比例（%）	备注
8	天津信汉合创企业管 理合伙企业（有限合 伙）	20,000,000	1.25	财务投资人中国信达资产管理 股份有限公司江西省分公司及 其指定投资主体指定的证券账 户
9	深圳市星光熠熠企业 管理咨询企业(有限合 伙)	17,200,000	1.07	财务投资人晨星海纳联合体指 定的证券账户
10	广州海纳创赢投资合 伙企业（有限合伙）	2,800,000	0.17
11	中国对外经济贸易信 托有限公司－外贸信 托－玄武臻橙 6号服务 信托	12,500,000	0.78	产业投资人指定的员工主体指 定的证券账户
12	汉马科技集团股份有 限公司－2024年员工 持股计划	7,500,000	0.47
13	北京雅正春芽科技发 展中心（有限合伙）	10,000,000	0.62	财务投资人北京博雅春芽投资 有限公司指定的证券账户
14	北京榆焱三号咨询管 理中心（有限合伙）	10,000,000	0.62	财务投资人榆焱慧言联合体指 定的证券账户
15	国民信托有限公司－ 国民信托－华富 135号 单一资金信托	10,000,000	0.62	财务投资人国民信托有限公司 指定的证券账户
合计	385,000,000	24.02

2024年 12月 30日，汉马科技及全资子公司华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马分别收到法院送达的（2024）皖 05破 10号之二、（2024）皖 05破 6号之六、（2024）皖 05破 5号之六、（2024）皖 05破 4号之六、（2024）皖 05破 3号之六、（2024）皖 05破 11号之二《民事裁定书》，法院裁定确认汉马科技及上述五家子公司重整计划执行完毕，并终结汉马科技及上述五家子公司重整程序。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为上市公司重整过程中重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份。

2024年 12月 11日，公司为实施经法院裁定批准的《汉马科技集团股份有限公司重

承诺类型	股东名称	承诺内容及期限	股票取得日
锁定期承诺	广州广祺汉投资咨询中心（有 限合伙）	取得转增股票之日起 12个月内不 转让或者委托他人管理	2025年 1月 14日
锁定期承诺	深圳市祥瑞一号投资合伙企业 （有限合伙）	取得转增股票之日起 12个月内不 转让或者委托他人管理	2025年 1月 14日
锁定期承诺	天津信汉合创企业管理合伙企 业（有限合伙）	取得转增股票之日起 12个月内不 转让或者委托他人管理	2025年 1月 14日

截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量：140,000,000股，占公司总股本的 8.73%。

2、本次限售股上市流通日期：2026年 1月 15日。

3、本次限售股上市流通明细清单：

序号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售 股份占公 司总股本 比例(%)	本次上市流 通数量（股）	本次解除 限售股份 占公司总 股本比例 （%）	剩余限 售股数 量（股）
1	广州广祺汉投资咨询中心 （有限合伙）	70,000,000	4.37	70,000,000	4.37	0
2	深圳市祥瑞一号投资合伙 企业（有限合伙）	50,000,000	3.12	50,000,000	3.12	0
序号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售 股份占公 司总股本 比例(%)	本次上市流 通数量（股）	本次解除 限售股份 占公司总 股本比例 （%）	剩余限 售股数 量（股）
3	天津信汉合创企业管理合 伙企业（有限合伙）	20,000,000	1.25	20,000,000	1.25	0
合计	140,000,000	8.73	140,000,000	8.73	0

注：持有限售股占公司股本比例以四舍五入的方式保留两位小数。

五、本次解除限售前后上市公司的股本结构

项目	变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
有限售条件的流通股	280,385,607	-140,000,000	140,385,607
无限售条件的流通股	1,322,685,760	140,000,000	1,462,685,760
合计	1,603,071,367	-	1,603,071,367

六、独立财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下： 1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——破产重整等事项》等法律、行政法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定； 3、财务顾问对汉马科技重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份解除限售事项无异议。