*ST观典(688287):2026年第一次临时股东会会议资料
目 录 2026年第一次临时股东会会议须知...........................................32026年第一次临时股东会会议议程...........................................52026年第一次临时股东会会议议案...........................................7议案一：《关于聘任会计师事务所的议案》....................................7议案二：《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》.......................11观典防务技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，保证股东在观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，保障股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《观典防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《观典防务技术股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保障股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律。 二、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，关闭手机或将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰股东会正常秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。 三、经公司审核后符合参加本次股东会条件的股东（含股东代理人）、董事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向股东会会务组进行登记。股东会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、主持人可安排公司董事和高级管理人员以及董事候选人等回答股东及股东代理人所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师和股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。 观典防务技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1.现场会议时间：2026年1月15日14:00 2.现场会议地点：北京市东城区白桥大街22号主楼三层，公司会议室3.会议召集人：董事会 4.会议主持人：董事长高迎轩先生 5.出席会议人员：股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事和高级管理人员、公司聘请的律师及符合《公司章程》的其他人员 6.投票方式：本次股东会采取现场及上海证券交易所股东会网络投票系统相结合的投票方式 7.网络投票系统、起止时间和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00二、会议议程 1.参会人员签到，领取会议资料； 2.主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；3.宣读股东会会议须知； 4.推举计票、监票成员； 5.宣读议案内容： （1）审议《关于聘任会计师事务所的议案》 （2）审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》 6.针对议案，与会股东及股东代理人发言及提问； 7.与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； 8.统计现场投票结果与网络投票结果； 9.宣布表决结果及议案通过情况； 10.宣读股东会决议； 11.见证律师宣读法律意见书； 12.签署会议文件； 13.主持人宣布股东会结束。 观典防务技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案 议案一：《关于聘任会计师事务所的议案》 各位股东及股东代理人： 公司拟聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，具体内容如下：一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013年11月28日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室 首席合伙人：张增刚 截至2024年末，中喜会计师事务所拥有合伙人102名、注册会计师442名、从业人员总数1456名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师330名。 2024年度服务客户8800余家，实现收入总额41,845.83万元（审定数），其中：审计业务收入36,575.89万元（审定数）；证券业务收入12,260.14万元（审定数）。 2024年度服务上市公司客户40家，挂牌公司客户167家。 2024年度上市公司客户前五大主要行业：
2024年度挂牌公司审计收费：2,434.10万元（审定数） 2024年度本公司同行业上市公司审计客户家数：22家 2、投资者保护能力 2024年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 3、诚信记录 中喜会计师事务所未受到刑事处罚。 中喜会计师事务所近三年执业行为受到监督管理措施11次，33名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共17次。 中喜会计师事务所近三年执业行为受到行政处罚2次，4名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚共2次。 中喜会计师事务所近三年执业行为受到纪律处分1次，2名从业人员近三年因执业行为受到纪律处分共1次。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人及签字注册会计师：陈杰超，2005年成为中国注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，1999年起开始在中喜会计师事务所执业，拟自2025年起为公司提供审计服务。近三年签署或复核3家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。 签字注册会计师：杨涛，2016年成为中国注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2023年起开始在中喜会计师事务所执业，拟自2025年起为公司提供审计服务。近三年签署或复核2家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。 项目质量控制复核人：高晨怡，2024年至今就职于中喜会计师事务所。 2018年取得注册会计师资格，2016年开始从事上市公司审计业务，近三年一直从事证券业务的项目复核工作，未有兼职情况，拟自2025年起为公司提供审计服务。近三年复核上市公司审计报告3份，具备相应的专业胜任能力。 2、上述相关人员的诚信记录情况 项目合伙人因年报审计项目执业质量问题于2025年1月收到中国证券监督管理委员会陕西监管局警示函一次，除此之外，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚和监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。 3、独立性 中喜会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 公司将根据实际业务情况，由董事会提请股东会授权公司经营管理层参照市场价格、以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所大信会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务。 在为公司提供审计服务期间，大信会计师事务所坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况与经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。2024年度，大信会计师事务所为公司出具了保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 鉴于大信会计师事务所与公司的审计服务合同已经到期，且已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性、客观性和公允性，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经审慎研究，公司拟聘任中喜会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，前后任会计师事务所均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求和其他相关规定，积极做好沟通及配合工作。 本议案已经公司于2025年12月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2025-074）。 请各位股东及股东代理人审议。 观典防务技术股份有限公司董事会 2026年1月15日 议案二：《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》 各位股东及股东代理人： 2025年12月31日，公司董事会收到控股股东、实际控制人高明先生（以下简称“实控人”）提交的《关于观典防务技术股份有限公司2026年第一次临时股东会增加临时提案的函》。高明先生在函件中表示，因独立董事朱冰女士前期提出辞职申请导致公司独立董事人数不满足《公司章程》的相关规定，提议选举陈丽霞女士（简历请见附件）为董事会独立董事。 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，为确保公司董事会工作的顺利开展，实控人提名陈丽霞女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并提请股东会审议。如陈丽霞女士被股东会选举为独立董事，其任期自股东会选举通过之日起至第四届董事会届满之日止。 以上候选人不存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.2.2条规定的不得担任上市公司董事的情形，亦与公司董事、高级管理人员、主要股东或控股股东不存在关联关系，未持有公司股票。 以上候选人的任职资格经上海证券交易所审核无异议。 请各位股东及股东代理人审议。 观典防务技术股份有限公司董事会 2026年1月15日 附件一：候选人简历 陈丽霞，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。管理学博士，教授，注册会计师，税务师，持有法律职业资格证书。2004年1月至今，先后任长春理工大学经管学院讲师、副教授、教授。 截至目前，陈丽霞女士未持有公司股份，与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，经查询不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定具备履行独立董事职责所需的专业知识和能力。 中财网
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