利德曼(300289):回复深圳证券交易所《关于对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询函》
原标题:利德曼:关于回复深圳证券交易所《关于对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询函》的公告 北京利德曼生化股份有限公司 关于回复深圳证券交易所《关于对北京利德曼生化股 份有限公司的重组问询函》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟以支付现金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（现已更名为海南百迈投资有限公司，以下仍简称“上海百家汇”）、海南先声百家汇科技发展有限公司（以下简称“海南百家汇”）、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京百佳瑞”，与上海百家汇、海南百家汇以下合称“交易对方”）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”）267,526,000股股份（占先声祥瑞已发行股份的 70%）。 2025年 11月 26日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 8号）（以下简称《问询函》）。公司会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复，并对《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，并以楷体加粗标明。公司现对《问询函》中提及的问题回复如下。 如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》一致。 目 录 问题1 .................................................................................................................................. 3 问题2 .................................................................................................................................. 7 问题3 ................................................................................................................................ 21 问题4 ................................................................................................................................ 25 问题5 ................................................................................................................................ 30 问题6 ................................................................................................................................ 33 问题7 ................................................................................................................................ 37 问题8 ................................................................................................................................ 42 问题9 ................................................................................................................................ 49 问题10 .............................................................................................................................. 54 问题11 .............................................................................................................................. 57 问题1 草案显示，本次交易采用现金支付方式，交易对价为 17.33亿元，资金来源于自有资金、自筹资金或结合使用。交易安排方面，自转让协议生效起 5个工作日内，你公司支付交易对价的 70%；自交割日起 15个工作日内，你公司支付剩余对价的30%。截至2025年9月30日，你公司货币资金6.18亿元，交易性金融资产 2.81亿元。请你公司：（1）说明本次交易资金来源是否涉及借贷，如涉及借贷，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第26号--上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式指引》）第三章第十六节补充说明并披露借贷协议主要内容、划款计划、还款资金来源等。（2）结合日常经营所需资金、投融资安排、本次交易价款支付及还款安排等情况，量化分析本次交易对公司现金流的影响，如本次交易对公司现金流产生较大压力，请说明已采取和拟采取的应对措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、说明本次交易资金来源是否涉及借贷，如涉及借贷，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第 26号--上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式指引》）第三章第十六节补充说明并披露借贷协议主要内容、划款计划、还款资金来源等 本次交易上市公司收购资金拟以自有资金及并购贷相结合的方式筹集。截至本回复出具之日，上市公司已与多家银行洽谈申请并购贷款事项，该事项尚在银行授信审批流程中，尚未签署相关借款协议。 上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）资金来源”中补充披露如下： “本次交易对价总金额为 17.33亿元，上市公司拟以自有资金和银行并购贷款相结合的方式支付对价，其中银行并购贷款规模预计不超过本次交易对价总金额的 80%，即不超过 13.86亿元，借款期限不超过 10年，借款利率参考市场利率，还款来源为上市公司经营收入、子公司分红等，具体借款规模、借款利率、担保方式及还款计划等最终以银行审批为准。截至本报告书签署日，上市公司已与多家银行洽谈申请并购贷款事项，该事项尚在银行授信审批流程中，尚未签署相关借款协议。” 二、结合日常经营所需资金、投融资安排、本次交易价款支付及还款安排等情况，量化分析本次交易对公司现金流的影响，如本次交易对公司现金流产生较大压力，请说明已采取和拟采取的应对措施 （一）上市公司日常经营所需资金、投融资安排、本次交易价款支付及还款安排等情况 1、上市公司日常经营所需资金 上市公司经营活动取得现金能力较强，2023年、2024年及 2025年 1-9月，上市公司分别实现经营活动现金流量净额 13,079.65万元、6,240.62万元、968.15万元。 2023年、2024年及 2025年 1-9月，上市公司经营活动现金流出金额分别为44,821.25万元、41,896.99万元和 29,092.89万元，以此测算，上市公司月均经营活动所需现金约 3,509.43万元。 2、投融资安排、本次交易价款支付 除本次交易及相关并购贷款外，目前，上市公司并无其他投融资安排。 交易价款支付方面，根据本次交易协议的约定，本次交易的资金支付安排如下：
上市公司正与第三方投资机构进行洽谈，并不排除引入其共同参与本次收购，从而降低资金支付压力，进而导致本次发行方案调整的可能。若在 2026年 1月31日前，无法确定第三方投资机构，上市公司仍将以“并购贷款+自有资金”的形式全额出资购买标的公司 70%的股份。上市公司将在该事项签署协议或其他实质进展时，严格履行相关审核流程及相关信息披露义务。 此外，本次交易以 2025 年 7月 31 日为基准日。2026年 1月 31日前，若本次交易尚未通过上市公司股东会审核，本次交易需进行加期审计并更新财务数据。 3、并购贷款的还款安排 根据容诚会计师出具的《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司交易前后的主要财务数据如下： 单位：万元
若以新增并购贷款 13亿元及目前与相关银行初步沟通的利率测算，上市公司预计每年将新增财务费用约 3,500万元，本次交易新增净利润、经营活动产生的现金流足以全额覆盖新增财务成本。 根据我国并购贷款相关政策，本次并购贷款预计借款期限为不超过 10年，还款期限较长。其一，上市公司、标的公司获得经营活动现金流的能力较强，且并购完成后盈利能力有较大幅度的改善，长期经营所得可用于偿还本次贷款，必要时，标的公司可进行分红；其二，本次交易完成后上市公司资产负债率上升至约 50%，还有较大规模资产保障相关负债得到及时、足额偿还。 （二）量化分析本次交易对公司现金流的影响，如本次交易对公司现金流产生较大压力，请说明已采取和拟采取的应对措施 1、量化分析本次交易对公司现金流的影响 如前所述，本次交易对价为 17.33亿元，将于 2026年 1月至 3月陆续支付完毕。上市公司预计可使用的各类资金规模如下：
2、如本次交易对公司现金流产生较大压力，请说明已采取和拟采取的应对措施 综上所述，上市公司已就本次交易的资金来源作出合理安排，本次交易不会对公司的日常经营产生重大不利影响，本次交易因资金筹措不到位、不及时而不能实施或产生违约责任的风险较小。尽管如此，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”章节提示“资金筹措风险”，具体如下： “本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有及自筹资金方式支付交易款项，并根据协议规定的付款方式支付对价。若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。” 三、中介机构核查意见 经核查，中介机构认为： 1、上市公司已与多家银行洽谈申请并购贷款事项，该事项尚在银行授信审批流程中，尚未签署相关借款协议。上市公司已如实补充披露相关进展。 2、上市公司已就本次并购的资金来源作出合理安排，本次交易不会对上市公司的日常经营产生重大不利影响，本次交易因资金筹措不到位、不及时而不能实施或产生违约责任的风险较小。同时，上市公司已就资金筹措的相关风险进行风险提示。 问题2 草案显示，本次交易以收益法评估结果作为定价依据，经收益法评估，标的资产股东全部权益评估值26.74亿元，增值率162.23%，评估中预计2025年及以后年度营业收入和净利润保持相对增长的发展趋势。2024年，标的公司实现营业收入58,234.95万元，同比下降约10%；净利润18,013.61万元，同比下降 14.39%。请你公司结合标的公司所处结核病体外诊断的行业趋势、市场容量及变化趋势、竞争对手业务发展情况、行业政策、产能利用率、产销率等，说明在 2024年业绩下滑的背景下，收益法评估中预测 2025年及以后年度业绩增长的依据及合理性，进而说明本次交易作价的公允性。 请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合标的公司所处行业发展趋势、市场容量及变化趋势、竞争对手业务发展情况、行业政策、产能利用率、产销率等，说明在 2024年业绩下滑的背景下，收益法评估中预测 2025年及以后年度业绩增长的依据及合理性，进而说明本次交易作价的公允性 （一）行业发展趋势 1、我国仍为全球结核病发病主要国家，结核防控任务较重 （1）结核病有较强传染性，防控难度大 结核病是由结核分枝杆菌（MTB）引起的慢性感染性疾病，因目前尚不存在 MTB检测“金标准”，对于并无症状的非活动性结核病或潜伏感染者筛查确认存在较大难度，该等人群在免疫力降低时有可能发展为活动性结核病，且存在较大传播风险。 根据 WHO发布的《2025年全球结核病报告》数据披露，结核病是全球十大死因之一。MTB主要通过病人咳嗽、打喷嚏或大声说话时喷出的飞沫传播，防治难度非常大，据 WHO估算，平均每个耐多药肺结核病（MDR-PTB）病人可传染 15名健康人，肺结核对个人、家庭和社会危害极大。 当前我国结核病发现仍以医疗机构就诊的被动发现为主，这一模式导致诸多新发病例未能及时诊断，为疾病传播留下隐患。与之相对的主动筛查尚处于初级阶段，但已呈现出明确的扩张态势。随着主动筛查工作的推进，市场覆盖正从传统医疗机构向多元化场景延伸。从医疗机构就诊人群、体检人群，到学生、老人、社区、工厂等重点人群、重点场所、重点地区，筛查范围将不断扩大。 （2）我国仍为全球结核病发病主要国家，结核防控任务较重 2013年，研究人员在我国开展了全球最大规模的结核菌感染流行病学调查，结果显示我国结核菌潜伏感染比例约为 19%，以此测算，我国结核菌潜伏感染人数超 2亿人。 WHO《2025年全球结核病报告》显示，2024年全球新发结核病患者达 1070万例，中国估算新发患者 69.6万例，疾病负担位居全球第四。其中耐多药/利福平耐药结核病（MDR/RR-TB）患者约 2.8万例，占全球 7.1%，全球排名第二，作为重大公共卫生问题，长期以来威胁着人类健康。 2021-2023年全国肺结核发病数分别为 63.05万、71.26万和 77.35万，肺结核死亡数分别为 1,763例、3,963例和 3,989例，是除病毒性乙肝外，甲乙类传染病发病数量及发病率最高的传染病。 2014-2023年中国结核病发病数量及发病率 2014-2023年中国结核病发病数量及发病率 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 发病数 发病率（/10万） 资料来源：中国疾病预防控制局 （3）我国制定了明确的结核防控目标，并以预防性治疗为重要手段 长期以来，中国政府高度重视结核病的预防和治疗工作。我国政府对结核病防治的重视已形成系统性政策体系，从顶层规划、财政投入（2025年又追加投入 7.5亿元用于重点区县、重点人群的主动发现和基层耐药结核病检测能力的提升）到医保保障，多维度为结核病的防治工作保驾护航。党的十八大以来，全国结核病发病率、死亡率均下降约 30%，背后是"十四五"期间中央财政专项资金的持续投入，覆盖患者筛查、诊断、治疗全流程。 2024年 11月九部委联合印发的《全国结核病防治规划（2024-2030年）》，更是为市场发展划定了清晰路线。规划明确提出"强化主动筛查"核心任务，将肺结核患者密切接触者、艾滋病病毒感染者、既往结核病患者等重点人群纳入强制筛查范围，并设定了到 2025年密切接触者的预防性治疗覆盖率达 60%、2030年达 80%的具体目标。这些政策举措形成了"政策引导-需求释放-市场增长"的良性循环。 （4）筛查是预防性治疗的必备前置程序，皮试是大人群筛查的主要手段 预防性治疗要求提前发现非活动性结核或潜伏感染者。但目前对于非活动性结核或潜伏感染者尚无检测金标准。TB-PPD等皮试手段具有技术安全、成熟、灵敏度高（基本保证不会漏诊）、无需实验室等特点，是大规模人群结核病筛查的主要手段。 （5）耐药结核病检测成攻坚重点 耐药结核病已成为全球结核病防治的最大挑战，我国作为耐药结核病高负担国家，耐药结核病比例位居全球第二。与普通结核病相比，罹患耐药性肺结核的患者基本只能使用效果不好、不良反应高的二线药物，且治疗时间也长达 18-24个月，若最终发展为广泛性耐药菌，则几乎无法完全治愈，终生与结核病抗争，耐药性结核更是近年的治疗难点。耐药结核病防治仍然存在诊断不够及时、发现不够充分等问题。 政策推动与临床需求的双重作用，让耐药检测市场进入爆发期。国家疾控局明确要求 2025年底前实现县（区）级耐药检测能力全覆盖。同时，耐药患者筛查范围从复治失败患者扩展至初治高危人群，进一步放大了市场需求。 （6）健康意识提升叠加人口基数，市场需求有望持续刚性增长 中国是结核病高负担国家，发病率全球位居第四，叠加庞大的人口基数使得绝对病例数庞大，这构成了筛查诊断市场的刚性需求基础，对筛查诊断的需求持续存在。同时，随着人们对健康的重视程度不断提高，以及结核病防治知识的普及，主动寻求结核病筛查的人群也可能会增加，进一步推动市场的发展。 （二）市场容量及变化趋势 标的公司正从事及在研的业务对应下游市场可以细分为免疫诊断-皮试（TB-PPD、BCG-PPD）、免疫诊断-抽血（IGRA）、分子诊断及耐药诊断（在研IVD产品）及耐多药结核病治疗（富马酸贝达喹啉片）等细分市场。 随着我国结核防控工作推进、筛查人群范围扩大等原因，据汇生咨询测算，标的公司该等下游细分市场未来将保持持续上升趋势，将从 2024年的 28亿元上升至 2030年的 35亿元，2024-2030年复合增长率为 4.01%。 结核诊疗 2024年-2030年市场规模（亿元） 数据来源：汇生咨询 （三）竞争对手业务发展情况 报告期内，标的公司收入结构如下表所示： 单位：万元
除上述产品外，标的公司在 2025年用于结核诊断的 IVD产品 IGRA获批，并在 2025年四季度实现收入。 1、皮试诊断产品（TB-PPD、BCG-PPD）竞争格局 目前，我国主要的结核筛查皮试诊断产品厂商竞争格局如下：
TB-PPD产品具有技术安全、成熟、灵敏度高（基本保证不会漏诊）、无需实验室等特点，是大规模人群结核病筛查的主要手段，已列入《中华人民共和国药典》标准参考品、2018版基药目录、甲类医保药品。 BCG-PPD并非结核筛查的主流产品，且成都生物制品研究所有限责任公司（以下简称：“成都所”）产品价格高于标的公司产品。智飞生物的 EC于 2020年上市，目前尚未对标的公司产品地位造成较大不利影响。根据汇生咨询数据，2024年，标的公司的 TB-PPD产品在皮试市场中占约 83.9%的市场份额。 主要因公司 TB-PPD产品具有稀缺性以及形成了业内最完整的皮试诊断产品组合，预计短时间内，标的公司皮试产品市场竞争格局不会发生较大变化。 2、富马酸贝达喹啉片市场竞争格局 富马酸贝达喹啉片原研为比利时杨森公司的斯耐瑞（Sirturo），最早于 2013年由美国 FDA批准上市，用于治疗结核分枝杆菌感染，是近 40多年来首个获批的具有创新作用机制的抗结核病新药。2016年 12月，富马酸贝达喹啉片获 NMPA批准进入中国，作为联合治疗的一部分，用于成人（≥18岁）耐多药肺结核的治疗。2019年作为谈判药品被纳入 2019年国家医保目录（乙类），此后富马酸贝达喹啉片销售得以快速放量。2023年 2月，海南先声药业产品获批。富马酸贝达喹啉片国内目前仅有 3家企业拥有生产批文，目前国内市场竞争格局较好。 作为仿制药，该产品已有多家国内药企在进行仿制研发，预计未来将有较多产品获批，标的公司谨慎预测 2028年因竞品陆续上市，销售推广收入将出现下降。 3、IGRA竞争格局 目前国内的主要的 IGRA厂商较多，但 IGRA市场集中度较高，头部四家公司万泰生物、安图生物、上海凯杰和 Perkin Elmer（PE，原牛津免疫）的市场份额在 65%左右。 IGRA竞争格局 万泰生物 26% 安图生物 35% 上海凯杰 PE（原牛津免疫） 其他 21% 8% 10% 数据来源：汇生咨询 标的公司推出 IGRA产品主要作为 TB-PPD产品的补充、形成更丰富产品矩阵，加强标的公司在结核病筛查、诊断领域的综合竞争力。 （四）行业政策 结核病防治是全球重要的流行病防治任务，我国从国家至地方制定了多层面的防治政策。主要相关行业政策梳理如下：
（五）主要产品产能利用率情况 报告期内，标的公司销售的主要产品为结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）和卡介菌纯蛋白衍生物（BCG-PPD），其产能、产量及产能利用率情况如下表所示： 单位：万支
如上表所示，报告期内标的公司产能尚未得到充分利用，其产能足以支撑未来几年的业务增长。 （六）说明在 2024年业绩下滑的背景下，收益法评估中预测 2025年及以后年度业绩增长的依据及合理性，进而说明本次交易作价的公允性 1、2024年业绩下滑的原因 （1）在非模拟口径下，标的公司 2024年净利润同比有所增长 因本次方案约定标的公司拟剥离 mRNA相关资产、对中融信托债权等资产，重组报告书等文件采用了模拟剥离相关资产的财务报表。 在模拟报表口径下，2024年标的公司净利润下滑，一方面是模拟报表剔除了 2023年就中融信托计提的 5,000万元减值准备，另一方面是 2023年 mRNA业务投入的研发费用较多所致。具体情况如下表所示： 单位：万元
（2）模拟报表口径下，2024年标的公司业绩下滑的原因 在模拟报表口径下，2024年，标的公司实现营业收入 58,234.95万元，同比下降约 10%；净利润 18,013.61万元，同比下降 14.39%。其主要原因： 一是，标的公司的销售模式以经销模式为主，以客户签收为收入确认主要依据。2024年下半年开始，标的公司对内部销售人员及推广服务商主要考核指标由销售收入（发货口径）调整为终端使用的销售额，经销体系内存货逐渐下降，具体情况如下表所示： 单位：万元
如上表所示，2024年，标的公司终端销售金额仍保持增长。 二是 2024年部分地区财政紧张，导致结核病筛查专项经费出现阶段性波动。 三是竞争对手智飞生物加大了 EC产品市场推广力度，标的公司在部分区域竞争格局加剧所致。 2、收益法评估中预测 2025年及以后年度业绩增长的依据及合理性 根据标的公司管理层预测，历史年度和未来详细预测期营业收入和净利润预测如下： 单位：万元
如前所述，标的公司 TB-PPD产品为国内独家产品，且是应用最广泛的结核筛查产品，在我国结核筛查皮试诊断市场占有率超过 80%。 我国有明确结核防控政策规划，且我国目前仍有老年、糖尿病、激素类药物使用等待拓展筛查、防控的人群。根据汇生咨询等行业研究机构数据，该产品仍有市场成长空间。 2024年，标的公司 PPD产品虽然直接收入下降，但终端销售 59,333万元，仍实现了 2.93%的终端销售增长。标的公司预测 2025年 PPD产品销售收入同比下降约 3.4%，以完成销售考核体系调整，消化经销体系中的库存，实现后续业绩的可持续增长。标的公司审慎预测该产品在 2026、2027年销售增长率为 3%，2028-2030年销售增长率下降为 2%具有合理性。 （2）在研管线-Xs02 ①产品优势分析 Xs02是 TB-PPD的升级迭代产品，较 TB-PPD选用更精准的结核病相关抗原，具有精准、创新的蛋白结构，其皮试结果不受卡介苗(BCG)接种的影响、不受常见非结核分枝杆菌感染干扰。 Xs02在抗原串联融合方式、氨基酸数量和分子量方面较临床试验对照制剂有差异化优势，可增强 T细胞免疫应答强度，尤其针对结核杆菌载量较低的感染者，可提升诊断敏感性，同时可降低因细菌抗原表位变异导致的漏检风险。此外，Xs02制剂蛋白含量 0.5ug/剂，不含任何防腐剂（临床对照制剂含有苯酚），安全性更好，受试者依从性更高。 ②产品研发进度 Xs02于 2024年初启动临床，并在 2024年内完成Ⅰ、Ⅱ期临床试验，预计2025年内完成 III期临床入组，预计 2027年可以获批上市。虽然，该药品Ⅱ期临床结果较好，临床失败的风险已基本释放，但考虑到 Xs02临床试验尚未全部结束以及有待提交 BLA，未来收入预测考虑了 85%成功上市的概率。 ③产品定价策略 Xs02初步计划定价略低于智飞生物的 EC产品。 ④产品销售预测 Xs02产品具有一定产品竞争优势和差异化特点，且标的公司在结核筛查领域具有深厚的行业积淀。该产品上市后，利用标的公司在结核领域的品牌影响力和已有市场渠道，预计将有一定增长空间。 （3）IVD产品 ①产品优势分析 Xi01：结核分枝杆菌特异性细胞免疫反应检测试剂（酶联免疫法）试剂盒 作为一种基于细胞免疫的体外诊断技术，检测结果不受卡介苗接种的干扰，受机体免疫状态影响较小、全血标本容易获得、对实验室技术条件要求不高，临床应用方便。 Xi02：结核分枝杆菌复合群核酸检测试剂盒（PCR-荧光探针法） 临床对标试剂：Xpert MTB/RIF； 超高灵敏度：检测下限（LOD）达 10CFU/mL，目标病原体存在即可实现检测，单拷贝基因组/反应管差异化优势：适配通用型 PCR仪；采用 PCR八连管原位冻干工艺，操作简单，支持常温储运。 Xi03：结核分枝杆菌利福平耐药突变基因检测试剂盒（荧光 PCR溶解曲线法） 独家立项：国内首家以痰液为直接检测样本而非培养物进行的利福平耐药检测的试测试剂盒。 高灵敏度：对突变基因占比 40%以上的杂合基因型有效检出（经验证，已知所有突变基因型最低检出率）。 差异化优势：适配通用型 PCR仪；实现耐药突变全区域覆盖检出、检测，设置内参通道，；采用冻干剂型，支持常温储运。 Xi04：结核分枝杆菌异烟肼耐药突变基因检测试剂盒（荧光 PCR溶解曲线法） 样本优势：以痰液为直接检测样本（非培养物）。 超高灵敏度：对突变基因占比 20%以上的杂合基因型可有效检出（临床前验证数据：在临床前研究中 Xi04与竞品分别对比临床诊断标准，符合率对比为15/15 vs 8/15。 差异化优势：适配通用型 PCR仪；较竞品实现突变早检，为临床诊疗决策提供支撑；冻干剂型，支持常温储运。 ②IVD产品的研发进度 IGRA（Xi01）项目于 2018年 12月启动立项研究，经 1年研发阶段，3年临床试验验证、1年注册补正于 2025年 2月获得国家药品监督管理局（NMPA）医疗器械注册证，同年 3月取得医疗器械生产许可证。2025年第四季度已实现商业化销售。另外三款 IVD在研管线（Xi02、Xi03、Xi04）临床试验进展顺利，预计 2026年第一、第二季度 Xi02、Xi03完成注册审批流程，第四季度 Xi04项目完成注册审批；三款产品预计于 2026年末至 2027年初陆续实现商业化上市。 ③IVD产品定价策略 Xi01初步定价较同类已上市竞品定价偏低，另外三个 IVD在研管线（Xi02、Xi03和 Xi04）定价参考 Xi01定价。上市后考虑市场竞争的因素，单价考虑适当地下降。 ④IVD产品销售预测 公司 IVD产品定位于结核一体化解决方案，满足细分市场多样化需求，对细分人群满足起到积极作用。例如监狱等集中监管场所、密切接触者等移动暴露人群的快速筛查场景，以及精神病专科医院等密闭环境（患者配合度低且感染传播风险较高），公司产品可提供更适配的检测解决方案。公司凭借在结核诊疗领域较为深入的研究和深度技术积累与产业布局，能够为这些特殊场景提供更合适的检测方案。预计 IVD产品上市后销量考虑适当地增长。 （2）其他业务收入 其他业务收入主要为公司受江苏先声药业有限公司委托，独家推广海南先声? 药业有限公司产品富马酸贝达喹啉片（商品名：先瑞坦）的推广费收入。 根据公司与江苏先声药业有限公司的《先瑞坦流向数据及推广费用的确认函》，2024年、2025年 1-9月，公司不含税推广费收入分别为 3,224.56万元和5,861.41万元，推广费收入增长态势良好，2025年度推广费收入预测具备较大的可实现性。 根据市场调研，目前市场上除了已上市的 3家企业，已有 4家企业处于申请上市阶段，未来众多竞品上市后，较大可能会进入集采。基于谨慎性考虑，对于推广费收入，仅考虑有限期预测，详细预测期内前期推广费收入考虑适当的增长，2028年考虑竞品上市销售收入下降，至 2030年下降为零，永续期不考虑该推广业务带来的收入。 综上所述，标的公司产品具有较强竞争力且仍有增长前景，详细预测期（2024年至 2030年）预测的标的公司营业收入增长率为 0.2%~10.7%，复合增长率为3.59%，低于行业 2024-2030年复合增长率为 4.01%，整体收入预测谨慎、增长较为平稳，具备合理性。 3、本次交易作价的公允性 如前所述，本次收益法采用较为谨慎的预测数据，标的公司经评估的经营性资产价值约为 18.23亿元，结合非经营性资产、溢余资产 8.51亿元（其中定期存款、货币资金约 7亿元），经取整后，整体评估价值为 26.74亿元。 经查询，近期生物医药行业可比交易案例的评估增值率与本次交易收益法评估增值率进行对比，具体情况如下：
标的公司评估增值率低于生物医药行业可比交易案例平均值，处于可比交易案例评估增值率范围内，具备合理性。 根据上述评估结果，先声祥瑞 100%股份评估值扣除评估基准日后标的公司利润分配 19,109.00万元后为 248,291.00万元，其 70%股份评估值为 173,803.70万元。经交易双方协商一致，同意本次交易先声祥瑞 70%股份的最终作价为173,300.00万元。评估结果与本次交易定价不存在较大差异。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 二、中介机构核查意见 经核查，中介机构认为： 1、本次评估根据标的公司报告期经营数据作为预测基础，考虑了行业发展趋势、市场空间、市场竞争情况、报告期内标的公司业绩变动原因等因素，标的公司核心产品终端市场销售呈增长态势，现有产能足以支撑未来几年的业务增长，预测业绩增长具备合理性。 2、本次交易，评估机构采用收益法和市场法对标的公司进行了评估，能够合理反映标的公司股东全部价值。评估结果与本次交易定价不存在较大差异，具备公允性。 问题3 草案显示，在市场法评估中，最终可比公司选取为华兰疫苗、康华生物等疫苗行业上市公司，标的公司主要从事体外诊断业务，并未形成疫苗相关业务收入。请你公司结合标的公司主要竞争对手、可比公司选取原则等，说明选取疫苗行业而非体外诊断行业上市公司作为可比公司的原因及合理性，如主要竞争对手存在上市公司，说明未选为可比公司的原因及合理性。 请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合标的公司主要竞争对手、可比公司选取原则等，说明选取疫苗行业而非体外诊断行业上市公司作为可比公司的原因及合理性，如主要竞争对手存在上市公司，说明未选为可比公司的原因及合理性 标的公司主要从事生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产和销售，目前核心销售产品为 TB-PPD、BCG-PPD、IGRA，均聚焦结核筛查与诊断领域。 报告期内，标的公司生物制品（TB-PPD、BCG-PPD）占营业收入的比例分别为 99.80%、94.37%和 83.54%。TB-PPD、BCG-PPD均属于体内诊断试剂，根据《药品注册管理办法》及《生物制品注册分类及申报资料要求》（2020年第 43号）等文件的相关规定，生物制品类体内诊断试剂按照治疗用生物制品管理，产品研发、注册、生产和销售模式均严格遵循生物制品行业规定，因此标的公司属于生物制品行业。 （一）标的公司的主要竞争对手 标的公司核心产品 TB-PPD、BCG-PPD的主要直接竞争对手为成都所及智飞生物，具体情况如下表所示：
（二）可比上市公司的选取原则 本次可比上市公司选取，系从我国 A股上市公司中选择同属于生物制品行业的公司，通过比较标的公司与上述上市公司在业务结构、经营模式、财务经营业绩、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得出。 首先，筛选医药生物-生物制品行业，得到共计 54家上市公司。剔除上市时间不满 3年、ST股票以及部分流动性较差的上市公司，剩余 44家上市公司。 标的公司近几年持续盈利，利润实现情况较好，剔除净利润为负的亏损公司后，筛选得到 34家上市公司。 从产品结构来看，标的公司核心产品为独家产品、市场竞争力较强、地位较高、毛利率较高。从销售模式来看，标的公司负责统筹规划产品的市场推广，推广方式以委托专业的市场推广服务企业为主。上述市场地位、销售推广模式对标的公司有较重大影响，因此剔除产品在细分市场地位相差较大、销售推广模式相差较大的上市公司，得到 13家可比上市公司。 标的公司具备稳定的盈利能力，而部分可比公司经营业绩波动较大、EV/EBITDA倍数显著异常，因此综合考虑盈利性及盈利指标波动性，进一步剔除 9家可比公司，情况如下：
 |