富祥药业(300497):参股公司控股股东股份回购
江西富祥药业股份有限公司 关于参股公司控股股东股份回购的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与上海凌凯科技股份有限公司（以下简称“上海凌凯”）现有股东共同签署《增资协议》及《股东协议》。具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）。 鉴于上海凌凯上市及被并购目标承诺尚未到期，补偿义务尚未触发，公司为降低投资风险、提高资产运营效率、聚焦公司主营业务发展，经与陆茜女士协商一致，双方达成如下约定：公司同意由陆茜女士提前回购公司持有的上海凌凯3.4761%股份，股份回购对价为15,367万元。陆茜女士同意按上述条件回购。本次交易完成后，公司将不再持有上海凌凯股份。 2026年1月9日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于参股公司控股股东股份回购的议案》。董事会同意由陆茜女士回购公司持有的上海凌凯全部股份，并授权公司管理层办理本次股份转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关承诺方》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次交易事项尚需提交公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况 陆茜，身份证号码：321283xxxxxxxx，住所为上海市浦东新区，现任上海凌凯董事长兼总经理，截至目前直接持有上海凌凯61.5147%股份，为上海凌凯实际控制人。 经查询，陆茜不存在失信被执行的情况。 三、交易标的基本情况 1、企业名称：上海凌凯科技股份有限公司 2、统一社会信用代码：91310115575820691H 3、住所：上海市浦东新区康新公路3399弄5号201室 4、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 5、法定代表人：陆茜 6、注册资本：7500万元 7、成立日期：2011年05月11日 8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；细胞技术研发和应用；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；工业酶制剂研发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；发酵过程优化技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；技术玻璃制品销售；日用玻璃制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；玻璃纤维及制品销售；货物进出口；技术进出口；日用化学产品制造；日用化学产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品委托生产；药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、主要财务数据： 单位：万元
10、股权结构：
12、其他说明 本次交易的标的股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或者冻结情况。经查询，截至本公告日，上海凌凯不存在失信被执行的情况。 四、交易协议的主要内容 转让方：江西富祥药业股份有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：陆茜（以下简称“乙方”） 标的公司：上海凌凯科技股份有限公司（以下简称“丙方”） 1、回购暨转让股份 （1）甲方愿意将其持有标的公司的260.7094万股股份（以下简称为“标的股份”）以15,367万元（即股份转让款）的对价转让给乙方，乙方按照本协议的约定回购甲方所持标的股份； （2）乙方同意购买暨回购上述由甲方转让的标的股份； （3）甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方向乙方转让标的股份；（4）甲方向乙方转让标的股份交割后，甲方拥有的附属于该股份的一切作为投资者所享有的权益将一并转让； （5）自甲方收到标的股份的全部股份转让款15,367万元及相应的违约金（如有）之日起，乙方即享有标的股份的股东权利并承担相应的股东义务。 （6）各方进一步确认，自甲方收到标的股份的全部股份转让款15,367万元及相应的违约金（如有）之日起，各方在《增资协议》及《股东协议》项下不存在任何现有或潜在纠纷/争议或未了结的债权债务。 （7）本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律及有关政府部门有关规定各自依法承担。 2、转让价格及支付 （1）现经转让双方确认，本次股份转让价款合计人民币15,367万元（人民币大写：壹亿伍仟叁佰陆拾柒万元整）。 （2）股份转让款的具体支付方式如下： 1）乙方在本协议生效之日起3个工作日内向甲方支付2,000万元； 2）乙方在本协议生效之日起，于2026年3月31日前向甲方支付3,000万元；3）乙方在本协议生效之日起，于2026年5月31日前向甲方支付3,000万元；4）乙方在本协议生效之日起，于2026年7月31日前向甲方支付3,000万元；5）乙方在本协议生效之日起，于2026年8月31日前向甲方支付4,367万元；。 若乙方在任一付款期限内未能足额支付相关款项，或累计逾期超过15日，甲方有权宣布全部剩余股份转让款立即到期应付，乙方应在甲方通知后5个工作日内付清全部未付款项。 3、股份转让交割手续 各方共同确认自甲方收到标的股份的全部股份转让款15,367万元及相应的违约金（如有）之日起本协议项下标的股份转让已完成，甲方不再是标的公司股东，不再享有标的股份的股东权利。甲方应当自收到全部股份转让款之日起2个工作日内向标的公司发送股份转让完成确认函。 4、受让方根据协议、章程所享有的权利和义务 股份转让交割手续办理完成后，乙方即享有标的股份的股东权利并承担相应的股东义务。 5、其他约定 本协议经各方签字或盖章（自然人签字，法人加盖公章）并经甲方股东会审议通过之日起生效。 五、交易目的及对上市公司的影响 本次交易是公司根据对外投资的具体进展，结合公司未来战略发展规划和经营情况，经审慎研究后做出的合理决策。此举旨在通过股份转让实现资金回笼、降低投资风险，集中资源巩固与提升主业核心竞争力。同时，公司期望通过优化投资结构，进一步增强资产流动性和整体抗风险能力，从而保障公司长期可持续发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。本次交易事项不会对经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。本次交易按照公平、公正原则开展，交易完成后，不会导致公司合并报表范围变更。 六、公司董事会独立董事专门会议审议情况 经公司董事会独立董事专门会议审核，公司独立董事认为：本次公司持有的参股公司上海凌凯的股份被回购，有利于公司聚焦主业，有利于改善公司资产结构和现金流，有利于提升公司资产运营效率；本次交易不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意该议案并同意提交公司董事会审议。 七、备查文件 1、第五届董事会第五次会议决议； 2、公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议； 3、公司与陆茜女士拟签署的《股份回购协议》。 特此公告。 江西富祥药业股份有限公司 董事会 2026年1月9日 中财网
 |