通富微电(002156):2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:通富微电:2026年度向特定对象发行A股股票预案 （南通市崇川路288号） 2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年一月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过455,279,073股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过151,759,691股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的10%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过151,759,691股（含本数），超过部分的认购为无效认购。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 5、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过440,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 7、本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划及未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，本预案已在“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。 公司所制定的填补回报措施不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明.......................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 目 录...........................................................................................................................7 释 义...........................................................................................................................9 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要.........................................................12一、发行人基本情况..............................................................................................12 二、本次向特定对象发行股票的背景及目的......................................................12三、发行对象与发行人的关系..............................................................................18 四、本次向特定对象发行股票概况......................................................................19 五、本次发行是否构成关联交易..........................................................................22 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................22七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......................................23八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序..................................23第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................24一、本次募集资金使用计划..................................................................................24 二、项目方案概述及必要性、可行性分析..........................................................24三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..............................................41四、本次募集资金使用的可行性分析结论..........................................................41第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................42一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况......................................................................................................42 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................43三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................................43 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................43五、本次发行对公司负债情况的影响..................................................................44 六、本次股票发行相关的风险说明......................................................................44 第四节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................44 一、公司利润分配政策..........................................................................................49 二、公司最近三年现金股利分配情况..................................................................51 三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划..............................51四、公司最近三年未分配利润使用安排情况......................................................52第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.............................................54一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..................................................................................................................................54 二、关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........................54三、本次发行摊薄即期回报的风险提示..............................................................56四、本次发行的必要性和合理性..........................................................................56 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................................................................56 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..............................................59七、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺..........60释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况 发行人的基本情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家产业政策大力支持集成电路行业发展 近年来，为促进作为国家战略性产业的集成电路产业的健康稳定发展，国家出台了一系列政策，主要如下：
2、产业复苏伴随着新兴下游应用市场需求增长，为集成电路产业未来发展提供了良好的市场前景 集成电路产品是半导体产品中第一大类产品，一直保持着较高的占比，并且多年保持整体上升态势。2024年以来，人工智能、物联网、5G通信等新兴技术智能可穿戴设备、智能家居等领域出现热点产品，汽车电子领域需求亦持续增长， 为集成电路市场提供了广阔空间。根据全球半导体贸易统计组织（WSTS）数据， 2024年全球集成电路市场销售额进一步提升至5,345亿美元，较2023年大幅增 长24.8%。未来，随着人工智能、5G通信、汽车电子、物联网等新兴市场和应 用的快速增长，集成电路市场规模有望继续保持较高的增长水平，赛迪顾问预测 2028年全球集成电路市场销售额可达7,217亿美元，2025年至2028年期间保持 6.3%的年均复合增长率。 2024年以来，在全球经济逐步复苏与数字化转型加速的大背景下，受益于 国内下游新能源汽车、智能手机等市场拉动，集成电路市场需求量增加，中国大 陆集成电路市场规模达13,738亿元，同比增长11.9%。根据赛迪顾问预计，随着 终端产品国产化率的不断提升以及终端市场需求的增加，到2028年中国大陆集 成电路销售额将达到20,100亿元，2025年至2028年期间保持10.2%的年均复合 增长率。 全球集成电路封测市场规模与集成电路市场整体规模的变动趋势基本一致， 2024年，受全球集成电路市场需求回暖的影响，全球集成电路封装业市场规模 持续增加，达743亿美元，同比增长11.3%。根据中国半导体行业协会的统计， 2024年中国大陆集成电路封测行业下游需求回暖，先进封装加速发展，产业转 移推进，市场规模与竞争力双提升，中国大陆集成电路封测产业销售额达3,146 亿元，较2023年增长7.3%。资料来源：中国半导体行业协会、中商产业研究院 3、先进封装占比逐年上升，成为封测市场核心增长引擎?? 在摩尔定律放缓背景下，为寻求提升集成电路产品系统集成、高速、高频、 三维、超细节距互连等特征，提升芯片集成密度和芯片内连接性能已成为当今集 成电路产业的新趋势，先进封装技术能够在再布线层间距、封装垂直高度、I/O 密度、芯片内电流通过距离等方面提供更多解决方案，封装环节对于提升芯片整 体性能愈发重要，行业内先后出现了Bumping、FC、SiP、2D+等先进封装技术， 先进封装已经成为后摩尔时代集成电路产业发展的重要途径。 全球先进封装测试占整体封测的比例逐步提高。2024年，5G、人工智能等 催生大量高性能芯片需求，先进封装技术助力集成电路实现高集成度、高散热性， 全球先进封装测试业市场规模占整体封测的比例达44.9%，相对于2023年增加 0.4个百分点。未来，随着传统芯片制程缩小面临物理极限，先进封装技术成为 提升芯片整体性能和功能的重要选择，市场规模占比将继续增加。根据预测，2028 年先进封装测试业市场规模占整体封测的比例近50%，先进封装将为全球封测市 场贡献主要增量。4、集成电路产业转移趋势带来新的发展机遇? 近年来，中国大陆电子制造业持续发展，国家政策对集成电路产业支持力度不断增强，为产业发展营造了良好环境，全球集成电路产业第三次转移进程明显加速。在制造环节，国际领先晶圆代工企业持续扩大在中国大陆布局，同时，以中芯国际、华虹半导体、晶合集成、粤芯半导体等为代表的本土晶圆制造企业亦积极扩大产能，推动全球半导体制造重心持续向中国大陆集聚。 与之相协同，下游的封装测试产业亦呈现明显的向中国大陆转移的趋势。一方面，源于产业链协同发展的内在需求，随着上游晶圆制造产能的落地和本土芯片设计公司的快速成长，封测环节为贴近市场、优化供应链效率，随之进行区位调整，产业集聚效应日益凸显；另一方面，全球贸易格局变化凸显了供应链安全与自主可控的战略价值，推动国内芯片设计企业将订单转向本土封测企业，以保障产品交付的稳定性和安全性。“国产替代”已超越单一的成本因素，成为驱动封测产业转移的核心动力之一。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、服务于新兴技术发展战略，筑牢本土封测体系与供应安全 本次公司向特定对象发行股票募集资金，主要投向本土关键领域封测产能，全面紧扣国家数字经济和人工智能发展需求。当下，以人工智能、数据中心、自动驾驶、边缘计算等为代表的新一轮技术变革，正推动计算芯片、存储芯片、车载芯片、智能终端主控芯片及通信芯片等关键领域快速扩容。同时，在国际贸易形势与本土供应链安全要求的共同作用下，封测环节亦由过去相对独立的加工环节，升级为“与设计、制造深度协同的本土化生态节点”，承担国产芯片工艺验证、质量闭环及快速量产的关键职责。此外，海外客户也在加速推进China-for-China体系，在中国境内构建本地化服务与产能布局以满足市场需求。 本次募投项目均围绕上述关键领域芯片产品及国产替代的战略定位，协同下游头部芯片原厂，加速本土产能建设与供应体系重构，在关键技术节点上形成更具韧性的本土半导体产业链格局。 2、提升产能规模与供给弹性，拓展与下游知名客户的合作 公司是全球半导体封测领域的领先企业，营收规模及市场占有率全球排名第四、国内排名第二。长期以来，公司的发展与全球及国内半导体产业保持同频，在AI、高性能计算、移动智能终端、工业控制、车载电子等领域积累了广泛的行业客户基础，包括AMD、德州仪器、恩智浦、联发科、展锐、艾为、卓胜微、集创北方、比亚迪、纳芯微等。作为产业链关键一环，公司持续推动关键封测能力的升级，通过高良率、高可靠性封测工艺保障下游芯片性能兑现与规模化交付，在重塑全球集成电路制造格局、加速创新技术产业化方面发挥了重要支撑作用。 2024年以来，半导体行业景气度已逐步回升，人工智能、数据中心、车载电子、边缘计算等新兴技术推进下游应用持续向智能化、集成化的方向迭代，叠加国产替代进程向高端芯片领域深入演进，共同驱动本轮半导体市场强劲的增长趋势。在此背景下，封装测试环节在支撑算力提升、系统集成等方面的作用愈发凸显，已成为新兴技术性能兑现、稳定供给和方案迭代的关键底座之一。封测厂商是否具备充足的产能布局，亦成为头部客户选择合作伙伴、导入新项目的重要考量因素。当前，公司业绩增长情况良好，但现有产能利用率已处于较高水平，难以充分满足既有客户未来新增需求与潜在优质客户的项目导入节奏。 本次公司向特定对象发行股票募集资金，主要投向下游高景气度、国产替代加速、技术密集的增长领域，提升现有产能规模与供给弹性，以更好地承接下游市场复苏及结构性增长机遇，为国内外龙头客户提供更稳健的本土化封测支撑，并为承接新兴优质客户奠定产能基础，巩固公司在全球封测产业的领先地位。 3、优化产能结构，匹配下游技术及市场发展的趋势 作为行业龙头企业，公司已形成较为完备的封测能力体系及多元下游应用布局。本次募投项目以现有封测平台为基础，通过对存储、车载、晶圆级封测、高性能计算与通信等关键细分领域的产能布局，实现在做大存量的同时做优结构，提升公司面向高端化产品的封测实力，助力后摩尔时代芯片性能与系统能力的持续跃升。 具体而言，本次募投项目整体侧重于面向下游高端芯片产品，实现对高性能及高可靠性产品的封测能力提升，加强对应封装能力体系的建设与协同。其中，“汽车等新兴应用领域封测产能提升项目”主要针对经典封装形式在高可靠性场景的应用，扩建符合车规标准的封装产能，同时加强高端芯片的测试验证能力；“存储芯片封测产能提升项目”主要针对FLASH、DRAM存储产品，提升符合高堆叠、高可靠性要求的存储封测产能，满足下游终端对高速及高容量的发展趋势；“晶圆级封测产能提升项目”、“高性能计算及通信领域封测产能提升项目”则以先进封装工艺为主，加强从前端晶圆级Bumping到后端芯片FC、SiP等一体化技术布局，满足下游芯片高算力、高集成度、轻薄化的演进方向，为客户提供一站式高端封测解决方案。 本次募投项目将夯实公司在高端封测领域的综合竞争力与战略地位，推进公司产品结构从“广覆盖”向“强支点”的升级，匹配下游技术及市场的发展趋势。 4、增强公司资金实力，促进公司业务稳步发展 公司所处集成电路封测行业为资金密集型行业，技术研发创新、生产运营、产品市场推广及相关服务都需要大量的资金持续投入。近年来，发行人销售收入持续增长，随着经营规模的扩大，原材料采购等资金占用增加，发行人流动资金的需求日益显著。充足的流动资金，有利于发行人进行合理的资金配置，保障发行人经营规模的持续较快增长。 通过本次向特定对象发行，有利于促进公司业务稳步发展；有利于提高公司偿债能力，降低财务杠杆与短期偿债风险；有利于公司降低财务费用，提高公司盈利水平。在公司业务规模不断扩大的背景下，补充流动资金及偿还银行贷款可以对公司业务发展提供有力支持，改善公司的财务结构、减少财务风险。 三、发行对象与发行人的关系 本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行竞价结束后的相关公告中予以披露。 四、本次向特定对象发行股票概况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式与发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象、与发行人的关系 本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过455,279,073股（含本数）。 其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过151,759,691股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的10%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过151,759,691股（含本数），超过部分的认购为无效认购。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过440,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。 （九）滚存利润分配安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至2025年9月30日，公司总股本为1,517,596,912股，石明达通过华达集团间接控制公司19.79%的股份，为公司实际控制人。 若假设本次发行股票数量为发行上限455,279,073股，则本次发行完成后，预计华达集团持有的公司股份比例将下降至15.22%，其余股东持股较为分散，华达集团仍为上市公司的控股股东，石明达仍为上市公司的实际控制人。同时，本次发行方案中约定，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的10%（含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的公司股份），超过部分的认购为无效认购。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序 本次发行已经由公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会作出同意注册的批复。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 在完成上述审批手续之后，公司将择机向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过440,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 二、项目方案概述及必要性、可行性分析 公司基于对半导体产业趋势的洞察与自身产能版图的评估，持续提升和优化自身封测产能，选择具备战略价值、市场景气度高、符合技术演进方向、确定性强的项目作为资本投入及产能升级的主轴，为境内外客户提供专业可靠的封测解决方案，巩固公司在产业链中的核心支撑作用。 在必要性方面，下游人工智能、新能源汽车、移动智能终端、物联网等领域的技术变革与升级，叠加半导体领域国产替代的持续推进，正持续催生对相关芯片的大规模封测需求。公司产线整体保持较高产能利用率，产能瓶颈逐步显现。 本次募投项目以现有产业化封测平台为基础实施产能提升，针对上述行业发展趋势，重点围绕存储芯片封测、车载芯片封测、晶圆级封测以及面向高性能计算与通信芯片的封测能力进行布局，在扩充产能规模的同时优化产品与工艺结构，提升公司面向高端化产品的封测实力。本次募投项目匹配下游芯片高算力、高可靠性、高集成度的发展趋势，有助于公司在“技术变革”与“国产替代”浪潮叠加背景下把握市场发展机遇，更好满足下游客户需求，支持后摩尔时代芯片性能的持续跃升。 在可行性方面，公司具备丰富的技术储备和客户基础，不涉及面向全新的技术研发或开拓全新的市场风险，具备实施本次募投项目能力。公司建有国家级和省级的高层次创新平台，承担多项国家级科技攻关项目，拥有一支专业的研发队伍，已成功切入主流的高端封测领域并持续进阶。在坚实技术的基础上，公司主动融入全球半导体产业链，积累了国内外市场开发的经验，充分理解不同市场及客户群体的要求，并针对行业前沿的需求进行产品开发。公司已在不同细分领域积累了广泛的头部客户资源，形成长期稳定的合作关系。 关于本次募投项目的具体情况分析，内容如下： （一）存储芯片封测产能提升项目 1、项目基本情况 本项目计划投资88,837.47万元提升存储芯片封测产能，项目建成后年新增存储芯片封测产能84.96万片。本项目实施将有助于公司进一步扩大生产规模、优化产品结构、增强抗风险能力，巩固并增强公司在存储封测领域的优势地位。 2、项目投资的必要性 （1）响应自主可控的战略目标，推进存储芯片领域国产替代 半导体产业作为现代工业体系的核心支撑，其自主可控能力已上升为国家战略重点。近年来，国家密集出台《国家集成电路产业发展推进纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》等多项政策文件，强调要围绕集成电路等重点领域开展全链条关键核心技术攻关，并持续从资金、人才等方面系统发力，推动产业基础高级化和产业链现代化，为国产替代创造了良好的政策和市场环境。 在上述政策与下游需求共振的背景下，存储芯片作为信息基础设施的“底座”，同时又是我国半导体产业的相对短板，成为半导体领域国产替代的重点方向之一。 存储芯片具有较高的技术壁垒，体现在速率与容量、堆叠层数、先进制程与可靠性管理等方面，长期以来由美、日、韩等海外厂商主导。随着下游应用领域对高带宽、高容量、高可靠性存储的需求快速上升，国内市场形成了稳定且持续扩大的“增量+国产替代”空间。近年来，以长江存储、长鑫存储为代表的本土企业围绕堆叠层数、制程节点、控制器与固件算法优化等方向持续投入，具备了在重点应用领域实现规模化国产替代的技术与产业基础。公司加快建设和提升面向存储芯片的本土封测产能与技术，亦是保障国产存储芯片稳定供给和大规模导入应用场景的关键一环。 （2）把握下游市场的快速发展机遇，提升存储封测产能 2024年以来，全球半导体市场整体景气度显著修复，AI、智能终端、新能源汽车等领域的持续扩张为存储市场带来增长动能，成为带动行业复苏的主要引擎。 存储芯片作为数据密集型系统的核心支撑，其在服务器、PC、智能手机、汽车电子等多个场景中渗透率持续提升。在AI大模型推理及边缘侧智能化发展带动下，市场对高带宽、高容量、高可靠性的存储产品需求快速上行。同时，传统应用如个人电脑、手机等产品亦呈现出更新迭代快、结构性升级的趋势，推动存储市场在价格与比特总量两个维度同步增长。上述因素共同导致2025年以来存储市场供不应求的局面。在此背景下，国产厂商亦加速导入3DNAND、DDR5、LPDDR5等先进产品，形成放量趋势，对配套封装工艺能力、量产效率提出了更高要求。 综上，本土封测企业正迎来覆盖存储芯片全产品线的新增需求窗口。本募投项目通过提升存储芯片的封测产能，有助于公司把握下游市场的快速发展机遇，提升营收规模及盈利水平。 （3）优化公司产能布局，强化存储关键领域的封测能力 公司作为国内领先的半导体封装测试服务企业，已具备覆盖市场主流封装技术及多元化应用领域的综合服务能力，并与各主要下游龙头客户建立了长期稳定的合作关系。基于对当前行业趋势的系统研判以及对自身产能结构的全面评估，公司本次募集资金投资项目将聚焦于成长性突出、确定性较强的重点方向，包括围绕存储芯片等高景气领域的封测需求，规划进行产线扩建与技术能力升级。 项目实施后，公司将在承接现有核心客户新增需求的基础上，进一步强化关键应用场景中的交付能力，提升在存储等战略性下游市场中的服务深度与响应能力，巩固并扩大公司在核心封测环节的技术领先优势与行业竞争地位。 3、项目实施的可行性 （1）下游市场空间对本项目可行性的保障 在全球存储市场层面，产业周期与终端需求共振显著。受益于服务器、个人电脑、智能手机等核心计算平台出货回暖与容量升级趋势，存储芯片市场规模快速扩张，并在AI浪潮驱动下呈现新一轮需求爆发与技术迭代的双重上升周期。 根据Techinsights统计，存储芯片市场在经历了2023年的“去库存周期”后，2024年迎来反弹，市场规模达到1,704.07亿美元，同比增长77.64%，2024-2029年的年均复合增长率为12.34%；根据中研普华产业研究院，2024年中国存储芯片市场规模达4,600亿元，预计2025年将突破5,500亿元，年复合增长率保持20%左右。 （2）技术储备及产业化经验对本项目可行性的保障 在存储领域，公司存储芯片封测能力伴随中国存储半导体产业自主发展同步成长，以晶圆减薄与高堆叠封装能力为核心技术，业务范围已全面覆盖FLASH、DRAM中高端产品封测，能够满足大容量、高速度、高堆叠、高可靠性等多维度要求，并与领军企业建立了长期稳定合作关系，形成了完备的量产验证和产业化经验。同时，公司围绕下游市场与客户的升级需求，持续深耕超厚金属层晶圆处理、高堆叠处理、高可靠性产品解决方案等关键工艺，取得良好的技术积累。 本募投项目主要是在既有工艺平台和量产经验基础上的产能提升与结构优化，面向的下游产品需求增量显著、发展确定性高，不涉及全新工艺路线的大规模开发。依托公司在存储芯片封装工艺平台、产品导入和客户端协同方面的既有优势，公司具备在较短周期内实现新增存储芯片封测产能爬坡与充分消化的能力，从而为本次存储芯片封测产能提升项目的可行性提供了坚实支撑。 4、项目实施主体及实施地点 本项目的实施主体为通富通科（南通）微电子有限公司，实施地点为南通市崇川区通京大道226号。 5、项目建设期 本项目建设周期为3年。 6、项目投资概算 本项目计划投资总额88,837.47万元，其中拟投入募集资金80,000.00万元，具体情况如下： 单位：万元
本项目已取得南通市崇川区数据局出具的《江苏省投资项目备案证》，备案证号为“崇数据备[2025]655号”。本项目环评尚未办理完毕，公司正在执行相关环评工作，环评材料正在编制过程中。 （二）汽车等新兴应用领域封测产能提升项目 1、项目基本情况 本项目计划投资109,955.80万元提升汽车等新兴应用领域封测产能，项目建成后年新增汽车等新兴应用领域封测产能50,400万块。本项目实施将有助于公司进一步调整产品结构、扩大生产规模、增强抗风险能力，巩固并增强公司在车载等封测领域的优势地位。 2、项目投资的必要性 （1）顺应车载电子国产化趋势，提升高可靠封测保障能力 在半导体应用领域中，车载领域对应的芯片类型多样，普遍面临工作环境复杂、生命周期长、对可靠性与功能安全标准极高等挑战，属于国产芯片渗透的难点领域。头部主机厂过往倾向选择验证体系成熟、量产经验丰富的海外厂商，导致车载芯片国产化起步相对较晚、推进节奏更为审慎。 当前，在新能源汽车、智能座舱与自动驾驶等新一代汽车电子需求快速扩张的背景下，叠加国内半导体设计与制造能力持续提升，车载芯片国产替代逻辑正由“政策推动”逐步演变为“市场驱动”。一方面，终端厂商出于供应链安全、交付稳定性、成本管控以及本地协同效率等多重考虑，主动加大对国产车规芯片的验证与导入力度，从非核心的辅助类器件逐步延伸至车载MCU、SoC、BMS等环节；另一方面，国内厂商在产品可靠性设计、车规认证体系（如AEC-Q标准）、量产质量管控等方面加速追赶，可替代产品的性能指标与应用场景不断向中高端延伸，国产芯片与主机厂之间的协同开发也日趋常态化，形成了“本土需求—本土供给”相互强化的良性循环。 面向车载等对芯片性能及可靠性要求较高的应用场景，芯片封测能力亦是确保产品性能稳定、信号完整与长期可靠的关键环节。本募投项目拟提升汽车等新兴应用领域封测产能，实现满足车规标准的封装产线扩产，加强高端测试能力的布局，积极响应国家政策及战略目标，为半导体国产化浪潮提供重要保障。 （2）把握下游市场的快速发展机遇，提升车载封测产能 车载芯片的增长，核心逻辑来自整车电动化、电子电气架构升级、智能化配置渗透的同步推进。一方面，较传统汽车而言，新能源汽车显著增加了单车在控制、电池管理、传感器、功率传输等环节的芯片用量；另一方面，整车电子电气架构正由分布式向域控制、集中式演进，催生MCU、SoC、车载以太网、车规存储等高性能芯片需求，叠加智能座舱、辅助驾驶乃至高阶自动驾驶功能的普及，使得计算、控制及通信类芯片在更多车型上加速渗透。在此背景下，国内整车厂及Tier1厂商持续导入国产方案，叠加部分海外客户基于“ChinaforChina”的策略引导，车载芯片的封测产能和验证体系亦持续向境内转移。上述因素共同作用，推动车载芯片市场在中长期保持稳健增长，亦推动市场对车载芯片高可靠性封测产能的需求提升。 综上，本土封测企业正迎来覆盖车载芯片全产品线的新增需求窗口。公司相关产能的利用率已处于较高水平，本募投项目通过提升车载芯片的封测产能，把握下游市场的快速发展机遇，提升营收规模及盈利水平。 （3）优化公司产能结构布局，加强针对高性能及高可靠性产品的封测能力本项目立足公司既有QFN、LQFP等经典封装外型，面向汽车电子等对性能及可靠性要求较高的新兴应用场景，在“经典封装+车规标准”的方向上进行结构性升级。一方面，在封装工艺端引入更严格的材料选型、过程控制等要求，使成熟封装工艺更好地适配车规领域所面对的复杂工况；另一方面，在测试环节构建覆盖电性能测试、宽温区测试、老化测试、系统级测试等在内的多维度高标准验证体系，通过更高的测试覆盖率与质量追溯能力，全面提升车规及其他高性能、高可靠性产品的一致性和稳定性。 综上，本项目新增产能主要面向车载等高标准、高可靠性领域布局，强化高端产品的封测能力，优化公司产能结构，更好满足下游车规等高标准产品的封测需求。 3、项目实施的可行性 （1）下游市场空间对本项目可行性的保障 当前，全球汽车产业正经历“电动化、智能化、网联化”的变革，新能源汽车市场呈现爆发式增长。根据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车销量已由2019年的120.6万辆提升至2024年的1,286.6万辆，新能源汽车的市场占有率已超过40%，2022年到2024年我国新能源汽车市场年均销量增长率超过36%。 随着新能源汽车渗透率的提升，市场对汽车芯片的需求量也大幅提升。以车规MCU为例，智能化的发展趋势推进车载芯片功能的复杂度提升，MCU在智能座舱、车身控制、车载娱乐等基础系统的应用基础上，目前已广泛延伸至动力控制、底盘域及ADAS等高安全性、高实时性的关键功能模块，对MCU的算力、接口能力、功能安全等级提出更高要求。随着电动车与智能汽车渗透率提升，单车MCU价值量亦显著提升。 基于上述发展趋势，近年来车载芯片市场规模快速提升。根据Omdia的数据和预测，2024年全球车规级半导体市场规模约为721亿美元，2025年将达到804亿美元，增长率为11.51%；2024年中国车规级半导体市场规模约为198亿美元，2025年将达到216亿美元，增长率为9.09%。 （2）技术储备及产业化经验对本项目可行性的保障 公司在汽车电子封装测试领域深耕多年，较早即导入并通过符合全球汽车行业主流标准的质量管理体系认证。自2005年顺利通过ISO/TS16949质量体系认证以来，公司持续按照车规要求优化生产及质量控制流程，形成覆盖研发、生产、测试及供应链管理的全流程质量管理体系。依托上述体系基础，公司在车载芯片温度范围宽、工作寿命长等特殊应用要求下，持续精进封测工艺与质量控制能力，已实现满足AEC规范中Grade0等高可靠性等级要求的高端汽车电子产品封装，为本次进一步拓展车载芯片封测产能奠定了坚实的体系与经验基础。 依托在车规产品领域长期积累的技术优势与质量口碑，公司已成为车载芯片本土化封测的重要参与者，具备面向车载芯片产品的解决方案能力，并与多家海内外头部企业形成稳定合作关系。公司在车规领域多年的产品验证与客户协同开发经验，使其能够更好理解车载芯片对功能安全、可靠性验证及生命周期管理的综合要求，在新项目导入、样品验证、大批量生产等环节与客户形成高效协同。 综上，本募投项目定位于在既有技术平台和量产经验基础上的车载芯片封测产能扩张与结构优化，主要面向下游需求增长趋势明确、国产替代空间广阔的产品领域，不涉及全新、未经验证工艺路线的大规模开发。 4、项目实施主体及实施地点 本项目的实施主体为通富通科（南通）微电子有限公司，实施地点为南通市崇川区通京大道226号。 5、项目建设期 本项目建设周期为3年。 6、项目投资概算 本项目计划投资总额109,955.80万元，其中拟投入募集资金105,500.00万元，具体情况如下： 单位：万元
本项目已取得南通市崇川区数据局出具的《江苏省投资项目备案证》，备案证号为“崇数据备[2025]656号”。本项目环评尚未办理完毕，公司正在执行相关环评工作，环评材料正在编制过程中。 （三）晶圆级封测产能提升项目 1、项目基本情况 本项目计划投资74,330.26万元提升晶圆级封测等产能，新增晶圆级封测产能31.20万片，同时亦提升该厂区高可靠性车载品封测产能15.732亿块。本项目实施将有助于发行人扩大晶圆级封装等先进封装实力，促进公司向下游客户提供完整解决方案，优化产品结构，进一步增强公司在行业中的竞争力及影响力。 2、项目投资的必要性 （1）顺应下游技术发展趋势，加强晶圆级先进封装布局（未完）  |