厦门信达(000701):厦门信达股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨股东权益变动
厦门信达股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成 暨股东权益变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次回购并注销2022年限制性股票激励计划241名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计749.40万股。 2、本次回购并注销部分限制性股票共涉及激励对象241人，回购注销限制性股票749.40万股,占回购前公司总股本675,807,106股的1.11%，用于回购的资金为26,143,038.46元（含中国人民银行同期定期存款利息）。本次回购注销完成后，公司总股本由675,807,106股变更为668,313,106股。 3、截至公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。 4、因本次回购注销部分限制性股票导致公司总股本减少至668,313,106股，公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）持股数量不变，持股比例由39.93%被动增加至40.38%，触及5%的整数倍。 本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。 厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日召开二〇二四年度股东大会，审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销2022年限制性股票激励计划241名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计749.40万股。现将有关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况 1、2022年4月14日，公司第十一届董事会二〇二二年度第六次会议审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十一届监事会二〇二二年度第一次会议审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划发表独立意见。 2、2022年4月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2022年4月29日公司内部公示2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示时间为2022年4月29日至2022年5月8日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。 具体内容详见公司于2022年5月12日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2022-37）。 3、2022年4月25日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《厦门国贸控股集团有限公司关于厦门信达股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控〔2022〕73号）。具体内容详见公司于2022年4月27日披露的《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得厦门国贸控股集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-21）。 4、2022年5月18日，公司二〇二一年度股东大会审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月19日披露《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年7月7日，公司第十一届董事会二〇二二年度第十次会议及第十一届监事会二〇二二年度第六次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见、公司监事会发表监事会意见，同意公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。 6、2022年9月7日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，确定首次授予的限制性股票上市日为2022年9月9日，限制性股票登记数量为2,598.00万股，实际首次授予的总人数为253人。 7、2023年2月24日，公司第十一届董事会二〇二三年度第二次会议及第十一届监事会二〇二三年度第一次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见、公司监事会发表监事会意见。 8、2023年2月25日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》，并于2023年2月27日公司内部公示2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的姓名和职务。公示时间为2023年2月27日至2023年3月8日。 在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核查。 具体内容详见公司于2023年3月9日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2023-16）。 9、2023年3月16日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，确定预留授予的限制性股票上市日为2023年3月17日，限制性股票登记数量为43.00万股，预留授予的总人数为3人。 10、2023年7月20日，公司第十二届董事会二〇二三年度第二次会议及第十一届监事会二〇二三年度第三次会议审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及11位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，同意公司对上述共计253名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计1,085.40万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。 11、2023年8月7日，公司二〇二三年第三次临时股东大会审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，并于2023年8月8日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-57）。 12、2023年9月19日，公司第十二届董事会二〇二三年度第五次会议及第十一届监事会二〇二三年度第七次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划的部分考核指标作出调整，并将相应修订《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，结合修订情况相应制定摘要等文件。公司独立董事就本次调整事宜发表独立意见，公司监事会发表监事会意见。 具体内容详见公司于2023年9月20日披露的《厦门信达股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的公告》（公告编号：2023-75）。 13、2023年10月9日，公司二〇二三年第五次临时股东大会审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》。 14、2023年10月28日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-91），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2023年10月27日完成。 15、2024年4月30日，公司第十二届董事会二〇二四年度第八次会议审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及4位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，同意公司对上述共计245名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计793.30万股进行回购注销。公司监事会出具核查意见。 16、2024年5月17日，公司二〇二三年度股东大会审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，并于2024年5月18日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-51）。 17、2024年7月13日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-55），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2024年7月11日完成。 18、2025年4月17日，公司第十二届董事会二〇二五年度第三次会议及第十二届监事会二〇二五年度第一次会议审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标，11位原激励对象因个人原因离职、公司组织架构调整、个人过失解除劳动合同等情况而不再具备激励对象资格，同意公司对上述共计241名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计749.40万股进行回购注销。公司监事会出具核查意见。 19、2025年5月22日，公司二〇二四年度股东大会审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，并于2025年5月23日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-40）。 二、本次回购并注销部分限制性股票的说明 1、回购注销股票种类 本次回购注销的限制性股票为公司根据《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币A股普通股股票。 2、回购注销的原因与数量 根据《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标，11位原激励对象因个人原因离职、公司组织架构调整、个人过失解除劳动合同等情况而不再具备激励对象资格，同意公司对上述共计241名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计749.40万股进行回购注销，占回购前公司股本总额的1.11%。 3、回购定价依据及价格 根据《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》第九章中规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司绩效系数，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。”因此，在公司层面业绩考核未达标的情况下，回购价格为授予价格即3.24元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。 根据《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》第十四章中规定：“1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职或被过失性辞退（《劳动合同法》第三十九条所列情形）的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”因此，在激励对象因个人原因离职、公司组织架构调整、个人过失解除劳动合同等情况下，回购价格为授予价格即3.24元/股。 4、回购资金总额及来源 因公司层面业绩考核未达标情况下的所需回购资金为人民币 25,287,678.46元（含中国人民银行同期定期存款利息），因激励对象个人原因离职、公司组织架构调整、个人过失解除劳动合同情况下的所需回购资金为人民币855,360.00元，共计人民币26,143,038.46元，均为公司自有资金。 三、本次部分限制性股票回购注销完成情况 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月7日对本次回购并注销部分限制性股票事宜出具了《验资报告》（CAC验字[2025]0050号）。 截至公告日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已完成。公司本次回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、2022年限制性股票激励计划等的相关规定。 四、本次回购注销后股本结构变动情况
在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次回购注销完成后，公司股份总数由675,807,106股减少至668,313,106股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司2022年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。 五、本次回购注销对公司的影响 综上，本次回购并注销部分限制性股票共涉及激励对象241人，回购注销限制性股票749.40万股,占回购前公司总股本675,807,106股的1.11%，用于回购的资金为26,143,038.46元（含中国人民银行同期定期存款利息）。本次回购注销完成后，公司总股本由675,807,106股变更为668,313,106股。 本次公司回购并注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购并注销部分限制性股票不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理。 六、股东权益变动情况 因本次回购注销部分限制性股票导致公司总股本减少至668,313,106股，公司控股股东国贸控股的持股数量不变，持股比例由39.93%被动增加至40.38%，触及5%的整数倍。 本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。 本次部分限制性股票回购注销完成后，国贸控股权益变动情况说明如下：
厦门信达股份有限公司董事会 二〇二六年一月十日 中财网
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