安杰思(688581):中信证券股份有限公司关于杭州安杰思医学科技股份有限公司向控股子公司增资的核查意见
关于杭州安杰思医学科技股份有限公司 向控股子公司增资的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“安杰思”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等文件的要求，对安杰思向控股子公司增资的事项进行了核查，具体情况如下： 一、增资概述 （一）增资标的基本概况 、本次交易概况 1 安杰思拟以自有资金 6,500万元对其控股子公司杭安医学科技（杭州）有限公司（以下简称“杭安医学”）进行增资，杭安医学的少数股东杭州鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鼎亮”）系杭安医学的员工股权激励平台，拟自愿放弃上述增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，杭安医学注册资本由 5,500万元变更为 12,000万元，安杰思持有杭安医学的股权比例由增资前的90.9091%变更为 95.8333%，杭安医学仍为安杰思的控股子公司，不会导致安杰思合并报表范围发生变更。 2、本次交易的交易要素
本次增资事项已达到股东会审议标准，尚需提交安杰思股东会审议。 基于安杰思与控股子公司杭安医学的发展战略、长远规划及杭安医学实际开展情况，为满足杭安医学的资金需求，加速推进其业务发展，增强其可持续发展能力，同时与优秀人才利益捆绑，充分调动核心骨干积极性，进一步促进公司协同发展，安杰思拟对杭安医学进行增资。杭安医学的少数股东杭州鼎亮为安杰思实际控制人、董事长、总经理张承担任执行事务合伙人的有限合伙企业，属于杭安医学的员工股权激励平台，系安杰思关联方。杭州鼎亮拟放弃同比例增资，主要系原股权激励尚未实施完毕。本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本信息
单位：万元
（一）增资标的概况 杭安医学系安杰思的控股子公司，主要从事医疗诊断、监护及治疗设备制造。 杭安医学已构建了复用软性内镜、光纤多模态成像（一次性内镜）、内镜辅助治疗机器人、能量平台等多条研发管线，并制定策划通过 AI临床诊断为核心的产品研发方向及布局。通过医工结合、校企合作加快研发周期，杭安医学已有相关产品获得注册证，剩余部分产品陆续进入产品注册申报阶段。杭安医学在内窥镜图像处理、光学设计、精密机械、自动控制、软硬件设计、系统集成方面形成较为完整的研发团队和组织架构。 杭安医学当前仍处于战略投入与价值培育阶段，资源优先配置于核心技术攻关和高端人才梯队建设，盈利能力的释放尚需一定周期。当前，全球医疗器械市场正迎来黄金增长期：人口老龄化加速、微创介入技术持续突破，叠加欧美民众健康意识觉醒，为行业创造了广阔空间。杭安医学精准卡位这一赛道，聚焦消化内镜等高端诊疗设备领域，深度挖掘疾病早诊早治的临床需求。通过推动内镜产品向操控自动化、诊断智能化、治疗精准化迭代升级，安杰思不仅将强化自身技术与制造实力，更有望在医用内窥镜等高端设备领域实现进口替代，打开长期增长天花板。 （二）增资标的具体信息 1、增资标的基本情况
单位：万元
单位：万元
本次增资定价按照评估报告所确定评估值为基础，经交易各方友好协商，安杰思本次增资价格为 1元/注册资本，且杭安医学少数股东杭州鼎亮拟放弃同比例增资。交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资者利益的情况。出资方式为现金出资，资金来源为安杰思自有资金，不属于募集资金。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据坤元资产评估有限公司出具的《杭安医学科技（杭州）有限公司拟了解企业资产净额价值涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕1155号），截至评估基准日 2025年 11月 30日，杭安医学的资产净额（相关资产减负债）采用资产基础法的评估价值为-9,606,940.69元人民基于上述评估值和市场化原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定本次增资的价格为 1元/出资额。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
坤元资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对杭安医学的市场价值进行了评估，并出具了《杭安医学科技（杭州）有限公司拟了解企业资产净额价值涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕1155号），截至评估基准日 2025年 11月 30日，杭安医学的资产净额（相关资产减负债）评估价值为-9,606,940.69元人民币。 （二）定价合理性分析 本次增资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在重大误解等情形，亦不存在损害安杰思及股东利益的情形。安杰思聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。 五、本次交易对上市公司的影响 本次交易有助于安杰思复用软性内镜、光纤多模态成像（一次性内镜）、内镜辅助治疗机器人、能量平台等多条研发管线的项目推进，并进一步提升以 AI临床诊断为核心的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力。 本次交易完成后，安杰思对杭安医学的持股比例预计由 90.9091%提升至95.8333%，不会导致安杰思合并报表范围发生变更；杭安医学将得到更充足的发展资金，不会对安杰思未来财务状况、经营成果和持续盈利能力等产生重大不利影响，不存在损害安杰思及其股东利益的情形。 本次交易不会对安杰思的独立性产生不利影响，安杰思的主营业务不会因本次交易对关联方产生依赖。 六、本次交易的风险提示 杭安医学在未来经营发展中受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。因此，安杰思本次增资存在收益不及预期的风险。 本次增资事宜尚需提交安杰思股东会审议批准，本次增资的实施受后续增资款缴纳、市场监督管理局变更登记手续办理等因素影响，最终能否顺利实施完毕尚存在不确定性。 七、本次交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 安杰思于 2025年 12月 31日召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。 安杰思独立董事认为：公司为满足控股子公司杭安医学业务发展的需要，进一步增强杭安医学以 AI临床诊断为核心的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力，拟以自有资金 6,500万元对杭安医学进行增资，增资的价格为 1元/出资额。上述交易具有必要性，定价方式客观、公正，价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司独立性。本次交易的审议程序和表决程序均符合相关法律法规以及《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》等有关规定，因此我们一致同意《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。 （二）董事会审议情况 2026年 1月 9日，安杰思召开第三届董事会第八次会议，审议了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张承先生、张千一女士、时百明先生回避表决。因关联董事回避后非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 本次增资事项尚需提交安杰思股东会审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：安杰思本次向控股子公司增资的事项已由安杰思独立董事召开专门会议审议同意并经安杰思董事会审议，因关联董事回避后非关联董事不足三人，相关事项尚需提交股东会审议，符合相关法律法规、规范性文件等的规定，不存在损害安杰思及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，保荐人对安杰思本次向控股子公司增资的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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