仙乐健康(300791):第四届董事会第十七次会议决议
债券代码：123113 债券简称：仙乐转债 仙乐健康科技股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2026年1月8日在上海市长宁来福士33楼公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2026年1月5日以电子邮件、微信信息等方式送达给全体董事及其他列席人员。本次会议由董事长林培青先生召集和主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，其中董事朱桂龙以通讯方式出席。公司高级管理人员及独立董事候选人列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《仙乐健康科技股份有限公司章程》和《仙乐健康科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议： 1、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 为深化公司全球化战略布局，利用国际资本市场优势，打造多元化资本运作平台，进一步提高公司资本实力和综合竞争力，以加快海外业务发展，完善境内外双循环格局，巩固行业地位，董事会同意公司于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 本议案已经第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 董事会同意公司制定的发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案。 （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （2）发行及上市时间 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （3）发行方式 本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。香港公开发售，即在香港向公众人士公开发售普通股；国际配售则指向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确定。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （4）发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模。本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的约15%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数约15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （5）定价方式 本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，按照国际惯例，根据订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商确定发行价格。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （6）发行对象 外（为本方案之目的，含港澳台、外国）投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的香港公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批及市场状况加以确定。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （7）发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，初始比例由董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及相关法律法规之规定，综合考虑届时保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制（如有）的豁免。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在符合有关法律法规及《香港上市规则》要求的前提下，在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人H 提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发本次 股上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （8）承销方式 本次H股上市由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （9）筹资成本分析 预计本次H股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、收款银行费用、公司秘书费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （10）发行上市地点 全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （11）发行中介机构的选聘 本次发行H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、制裁律师（如有）、审计师、税务顾问（如有）、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、ESG顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处、数据合规律师及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地选聘本次发行H股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 为公司本次H股上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次H股上市的有关备案或审核批准后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招/ 股文件所载条款及条件，在董事会及或董事会授权人士（单独或共同代表公司）及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业、自然人及其他符合资格的投资者发行及配售H股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股上市后将转为境外募集股份有限公司。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4、审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》 根据公司本次H股上市的需要，同意本次H股上市相关决议的有效期确定为自公司股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次H股上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》 根据公司本次H股上市的需要，董事会提请股东会授权、确认及追认董事会及其授权人士在股东会审议通过的本次H股上市的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权办理与本次H股上市有关的具体事项，包括但不限于： （一）实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次H股上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境及其他情况对本次H股上市的方案进行修改、完善、最终决定并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、配售比例、超额配售事宜、募集资金具体使用及投向计划等具体事宜及其他与本次H股上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和一切与本次H股上市相关的其他公告（包括但不限于整体协调人聘用公告及发行及配发结果公告）；在监管机构关于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应调整。 （二）具体办理与本次H股上市有关的事务，在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发香港招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼国际配售通函、国际配售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次H股上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括但不限于基石投资协议）、保密协议、收款银行协议、协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他与本次H股上市相关的中介机构聘用协议（包括但不限于境内外律师、制裁律师（如有）、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、税务顾问（如有）、内控顾问、收款银行、ESG顾问、合规顾问等）、豁免申请、服务合同/委任函（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次H股上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次H股上市实施有关的事项；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、制裁律师（如有）、审计师、税务顾问（如有）、行业顾问、内控顾问、物业评估师（如需）、印刷商、公司秘书、公关公司、H股股份过户登记处、秘书公司、收款银行及其他与本次H股上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次H股上市相关费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；定稿、派发、大量印刷或刊发招股书〔包括但不限于香港招股说明书、红鲱鱼国际配售通函、国际配售通函及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）等〕；决定与本次发行并上市相关的费用；批准和签署FastInterfaceforNewIssuance FINI 股份过户登记协议和 （ ）协议等协议；根据香 港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件及其他与本次H股上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章；如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署基石投资有关的协议；批准发行股票证书、股票过户以及在本次H股上市有关文件上加盖公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买保险相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；授权董事会及董事会授权人士代表公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订））；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入，并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权，以及其他与本次H股上市有关的事项。 （三）根据股东会审议通过的本次H股上市方案，起草、谈判、修改、签署、执行、完成并向本次H股上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）、组织或个人安排提交各项与本次H股上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）、承诺、确认、授权或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次H股上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权，并做出其认为与本次H股上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 （四）在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（即A1表格，以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认，以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所提出豁免申请，批准保荐人及其境外律师适时向香港联交所提交A1表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及其相关文件（包括但不限于所有与A1表格一并递交的文件）、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及其他相关文件时：1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证A1 A1 监会对 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：（1）在公司任何证券在香港联交所上市期间的任何时间，遵守并通知公司董事及控股股东其有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定，并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定； （2）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交在所有重大方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所上市，并确认A1表格及随表格递交的所有文件在所有重大方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；（3）如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确或不完备，或具误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所； （4）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格（定义见《香港上市规则》））；（5）于适当时间按《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当的时间向香港联交所呈交文件； （6）遵守香港联交所不时公布的有关刊发和通讯方面的程序及格式要求。 2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定，授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： A1表格及所有附随文件），并确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件。在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任； （2）公司之证券开始在交易所上市后，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。 3、代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定。 4、除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。此外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。 （五）批准、签署上市申请，批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，批准、签署其他H股上市按惯例所需的文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；代表公司批准、签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；代表公司批准、签署对保荐人出具的诉讼查册确认函；授权保荐人及其境外律师就本次H股上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交A1表格及其他与本次H股上市相关的文件；授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次H股上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所或香港证监会就其对于本次H股上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董3A.05 事会及其授权人士单独或共同代表公司根据《香港上市规则》第 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 （六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次H股上市实际情况，对经股东会、董事会审议通过的公司因本次H股上市的需要而制定的公司章程、相关议事规则及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次H股上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》及其他证券监管的规定；授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境外上市监管情况并结合公司实际，修订或终止公司的相关制度性文件（如涉及）；在本次H股上市前和本次H股上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门）办理有关注册资本变更和前述文件变更的批准、审批、变更、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件的规定在相关登记机关办理H股股票登记事宜；根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次H股上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所主板挂牌上/ 市的有关事宜。此外，授权公司董事会及或董事会授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。 （七）批准将本次H股上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证（包括通过电子方式核证）后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港公司注册处、香港中央结算有限公司和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 （八）在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。 （九）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次H股上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 （十）具体办理与本次H股上市有关的全部事务，在其酌情认为合适时，对本次H股上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 （十一）向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次H股上市有关的文件（包括但不限于确定或变更公司秘书、公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （十二）在董事会及其授权人士单独或共同代表公司已就本次H股上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次H股上市有关的其他事务。 （十三）办理本次H股上市完成后股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》在内的相关法律法规和监管机构所要求的其他事宜。 （十四）上述授权应包括在其酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利，签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 以上授权自本议案经股东会审议通过之日起二十四个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次H股上市的备案或批准文件，则以上授权的有效期自动延长至本次H股上市完成日、行使并完成超额配售权（如有）日及上述授权事项办理完毕之日孰晚日。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》 根据本次H股上市工作需要，在《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》获得股东会审议通过的前提下，提请股东会确认董事会授权，并由董事会进一步确认董事姚壮民、董事会秘书刘若阳为董事会授权人士，并在该议案的授权范围内，单独或共同具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次H股上市有关的事务，授权期限与《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》所述授权期限相同。 8 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 7 H 、审议通过了《关于公司发行 股股票前滚存利润分配方案的议案》 为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次H股上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次H股上市前的滚存未分配利润由本次H股上市前后的新老股东按照其于本次H股上市完成后的持股比例共同享有。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 8、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 公司本次H股上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将用于（包括但不限于）： （1）加强产品研发，推进技术突破及提升端到端供应链速度和效率，以进一步提升公司的核心竞争力； （2）实施全球数字化升级计划，打造智能化工厂； （3）优化全球重点区域产能布局，增强全球销售能力和洞察能力，以进行全球市场扩张计划； （4）用作营运资金及一般企业用途。 具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。募集资金的使用及改变用途他证券监管的规定。 公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次H股上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 9、审议通过了《关于批准公司注册为非香港公司的议案》 为公司本次H股上市之目的，董事会同意公司依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《商业登记条例》（香港法例第310章）的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司、向香港商业登记署作出商业登记、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授权代表/在香港接收法律程序文件及通知的法律程序文件代理人。为此，同意授权董事会授权人士、公司秘书或法律程序文件代理人单独或共同处理非香港公司注册及商业登记相关事项（包括在香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等）并代表公司处理其他与本次H股上市相关的事项。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 10、审议通过了《关于选聘公司秘书、委任公司授权代表及法律程序文件代理人的议案》 为公司本次H股上市之目的，根据《香港上市规则》等境内外法律法规的规定以及有关监管机构的要求，结合公司的实际情况，同意聘请《香港上市规则》下第3.28条、第8.17条的联席公司秘书、委任《香港上市规则》下第3.05条的授权代表及香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部下代表公司在香港接收法律程序文件及通知的法律程序文件代理人，负责协助公司在本次H股上市后与香港监管机构的沟通协调等相关工作。聘任人选如下： 3.28 8.17 《香港上市规则》下第 条、第 条的联席公司秘书：刘若阳和麦善 琪； 《香港上市规则》下第3.05条的授权代表：姚壮民和刘若阳； 香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部下代表公司在香港接收法律程序文件及通知的法律程序文件代理人：麦善琪。 公司董事会授权董事会授权人士，以及公司董事长、总经理单独或共同全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。公司选聘的《香港上市规则》下的联席公司秘书的任期自董事会审议通过本议案之日起生效。公司委任的《香港上市规则》下的授权代表的任期自本次H股发行并上市之日起生效。公司委任的香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部下的在香港接收法律程序文件及通知的法律程序文件代理人的任期自聘任协议签署之日起生效。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 11、审议通过了《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》 为公司本次H股上市之目的，为合理规避公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“责任保险”）。 同时，提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循不时惯例并参考行业水平的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。 全体董事对本事项回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。 12、审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》 H · 根据公司本次 股上市的需要，同意聘任德勤关黄陈方会计师行为公司本次H股上市的审计机构，为公司出具本次H股上市相关的会计师报告并就其他相关申请文件提供意见，并同意在本次H股上市后聘任德勤·关黄陈方会计师行为公司本次H股发行并上市后首个会计年度的境外审计机构。 同时，提请公司股东会授权公司管理层与德勤·关黄陈方会计师行按照公平合理的原则协商确定审计费用。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的公告》具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 本议案已经第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 13、审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》 根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及《香港上市规则》等香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司本次H股上市的实际情况及需求，公司拟对现行《公司章程》及相关议事规则进行修订，形成本次H股上市后适用的《仙乐健康科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、《仙乐健康科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《仙乐健康科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。 同时，提请公司股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司，为本次H股上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监H 管机构的要求与建议以及本次 股上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》进行调整、修改和补充（包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股本结构等条款进行调整和修改），并向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。 《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》经股东会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其相关的议事规则将继续适用。 （1）《公司章程（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （2）《股东会议事规则（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （3）《董事会议事规则（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的公告》及修订后的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》全文具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 14、审议通过了《关于制定〈境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》 为保障国家经济安全、保护社会公共利益、维护公司的合法权益、确保公司在境外发行证券及上市过程中的信息安全，并规范公司及证券公司、证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的档案管理活动，根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。该制度自公司董事会审议通过后生效并实施。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》全文具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 本议案无需提交公司股东会审议。 15、审议通过了《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》 为公司本次H股上市之目的，根据境内外有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司制定了《利益冲突管理制度（草案）》和《企业管治报告制度（草案）》，并对相关内部治理制度进行修订。 同时，提请公司董事会、股东会授权相关人士单独或共同代表公司，为本次H股上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次H股上市的实际情况等，对经本次董事会、股东会审议通过的上述内部治理制度进行调整、修改和补充（包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等条款进行调整和修改）。 上述内部治理制度经公司董事会、股东会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，公司现行的上述内部治理制度将继续适用。 （1）《利益冲突管理制度（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （2）《企业管治报告制度（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （3）《独立董事工作制度（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （4）《对外担保管理制度（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （5）《对外投资管理制度（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （6）《关联交易决策制度（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （7）《累积投票制实施细则（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （8）《募集资金管理制度（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （9）《独立董事专门会议工作细则（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （10）《审计委员会工作细则（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （11）《提名委员会工作细则（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （12）《薪酬与考核委员会工作细则（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （13）《战略委员会工作细则（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （14）《总经理工作细则（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （15）《董事会秘书工作细则（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （16）《对外提供财务资助管理制度（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （17）《信息披露管理制度（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （18）《信息披露暂缓与豁免业务管理制度（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （19）《年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （20）《内幕信息知情人管理制度（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （21）《内部审计管理制度（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 本议案无需提交公司股东会审议。 （22）《市值管理制度（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （23）《控股子公司管理制度（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （24）《舆情管理制度（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （25）《投资者关系管理制度（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （26）《董事、高级管理人员及其他核心人员薪酬与绩效考核管理制度（草案）》 董事林培青、陈琼、姚壮民、赵酉酉因同时担任高级管理人员或其他管理职务，回避表决，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。 本议案无需提交公司股东会审议。 （27）《高级管理人员薪酬管理制度（草案）》 董事林培青、陈琼、姚壮民因同时担任高级管理人员，回避表决，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。 本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。 本议案无需提交公司股东会审议。 28 （ ）《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案无需提交公司股东会审议。 （29）《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度（草案）》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的公告》及新制定和修订后的各内部治理制度全文具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 16、审议通过了《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》 根据《香港上市规则》及其《企业管治守则》，为提升公司治理水平，公司董事会提名王铮女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自本议案经公司股东会审议通过且公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起至公司第四届董事会届满之日止。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 《关于增选公司第四届董事会独立董事的公告》具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 本议案已经公司第四届董事会提名委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 17、审议通过了《关于确定公司董事类型的议案》 为公司本次H股上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会确认本次H股上市后，公司各董事类型如下： 执行董事：林培青、陈琼、姚壮民 非执行董事：杨睿、赵酉酉 独立非执行董事：高见、朱桂龙、胡世明、王铮 上述董事类型自公司本次H股上市之日起生效。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第四届董事会提名委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 18、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司董事会提名委员会委员进行调整，调整后提名委员会由朱桂龙、陈琼、高见组成，其中朱桂龙为召集人。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 19、审议通过了《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》 为配合实施公司本次发行并上市之目的，并契合《香港联交所上市规则》以及香港联交所与香港证券及期货事务监察委员会现行规定要求，同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）的申请，并批准及确认董事会授权人士代表公司做出ESS登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其它相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的关于使用ESS的使用条款（经不时修订）），并处理与ESS登记有关的任何后续事宜，授权董事会授权人士根据香港联交所要求，适时代表公司提交相关申请和办理开户事宜，具体包括但不限于确定ESS的获授权人（包括主要获授权人及第二获授权人）、管理人、保安主任、权益披露用户、登载相关事宜用户和上市相关事宜用户的用户账号，以及签署及递交相关申请文件等。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 20、审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易额度预计的议案》的相关规定，公司对2025年度与关联方发生的关联交易情况进行了确认，并对2026年度拟发生的日常关联交易进行预计。2025年1月1日至2025年12月31日，公司从广东瑞驰包装有限公司（以下简称“瑞驰包装”）实际采购额为805.79万元（不含税，未经审计），公司向杭州乐文健康科技有限公司实际销售额为43.44万元（不含税，未经审计）。2026年度公司计划向瑞驰包装采购不干胶标签和热缩膜标签等标签材料，预计发生日常关联交易总金额不超过1,200万元（不含税）。 林培青、陈琼、姚壮民与广东瑞驰包装有限公司实际控制人存在关联关系，回避表决，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。 本议案已经第四届董事会第三次独立董事专门会议和第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 《关于公司2026年度日常关联交易额度预计的公告》具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 本议案无需提交公司股东会审议。 21、审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》 公司计划于2026年1月27日（星期二）下午15:00开始，在上海市青浦区赵巷镇佳杰路99弄2号8层会议室召开2026年第一次临时股东会，并审议相关议案。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 本议案无需提交公司股东会审议。 三、备查文件 1、仙乐健康科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议； 2、仙乐健康科技股份有限公司第四届董事会战略委员会第二次会议决议；3、仙乐健康科技股份有限公司第四届董事会提名委员会第三次会议决议4、仙乐健康科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议； 5、仙乐健康科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第十次会议决议；6、仙乐健康科技股份有限公司第四届董事会第三次独立董事专门会议决议。 特此公告。 仙乐健康科技股份有限公司 董事会 二〇二六年一月九日 中财网
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