浩瀚深度(688292):国金证券股份有限公司关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券公司发生重大投资行为的临时受托管理事务报告
（成都市青羊区东城根上街95号） 二零二六年一月 重要声明 根据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转债之受托管理协议》《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本受托管理事务报告。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第一章 发行人债券基本情况 国金证券作为浩瀚深度向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：浩瀚转债，债券代码：118052，以下简称“本次可转债”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次可转债《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可转债重大事项报告如下： 一、核准文件及获批规模 经中国证券监督管理委员会《关于同意北京浩瀚深度信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕71号）同意，公司向不特定对象发行35,429.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为354.29万张（35.429万手）。 本次发行的募集资金总额为人民币35,429.00万元，扣除不含增值税的发行费用864.84万元，实际募集资金净额为34,564.16万元。 二、本次债券的基本情况 （一）发行主体 北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 （二）债券全称 北京浩瀚深度信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 （三）发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币35,429.00万元，发行数量为354,290手（3,542,900张）。 （四）票面金额及发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按债券面值发行。 （五）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2025年3月13日（T日）至2031年3月12日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （六）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。 （七）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （八）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年3月19日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2025年9月19日至2031年3月12日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为24.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二者孰高值。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算方式 在本次发行之后，若公司出现派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行可转换公司债券转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整1 后有效的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类型、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。 （十）转股价格向下修正 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。 （十四）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为A+，主体信用等级为A+，评级展望为稳定。 （十六）债券受托管理人 本次可转换公司债券的受托管理人是国金证券。 第二章 重大事项基本情况 浩瀚深度发生重大投资行为事项，具体情况如下： 一、对外投资原因及背景 根据公司的整体战略布局及业务发展需要，公司、公司全资子公司合肥浩瀚深度信息技术有限公司（以下简称“合肥浩瀚”）与康俊燕、中宇联云计算服务（上海）有限公司（以下简称“中宇联”）、云边云科技（上海）有限公司（以下简称“云边云”或“目标公司”）、上海丰瑞诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰瑞诚”）、上海聚亦方企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚亦方”，与“丰瑞诚”合称“员工持股平台”）签署《股权/财产份额收购协议》。公司以现金83,300,000元收购康俊燕、中宇联持有的目标公司34%的股权，合肥浩瀚拟以2,450,000元收购康俊燕持有的丰瑞诚、聚亦方各5%的财产份额（对应丰瑞诚、聚亦方各5,000元的财产份额，分别对应目标公司各0.5%的股权），并将担任丰瑞诚、聚亦方的执行事务合伙人，取得目标公司20%的表决权。通过上述交易，公司合计控制目标公司54.00%的表决权并取得目标公司的控制权。 二、投资协议的主要内容 （一）签署主体 收购方：北京浩瀚深度信息技术股份有限公司、合肥浩瀚深度信息技术有限公司 转让方：康俊燕、中宇联云计算服务（上海）有限公司 目标公司：云边云科技（上海）有限公司 员工持股平台：上海丰瑞诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海聚亦方企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （二）本次交易安排 1、交易方案 （1）各方同意，基于上海集联资产评估有限公司出具的《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司拟股权收购涉及的云边云科技(上海)有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪集联评报字【2025】第2098号），各方协商确定本次交易前目标公司整体估值为人民币2.45亿元（“本次收购估值”）。 （2）根据上述估值，转让方同意将其直接持有的目标公司34%的股权（对应目标公司的认缴注册资本为人民币340.00万元，实缴注册资本为人民币340.00万元）转让给公司；将康俊燕持有的员工持股平台丰瑞诚、聚亦方各5%的财产份额（对应丰瑞诚、聚亦方各5,000元的财产份额，分别对应目标公司各0.5%的股权）转让给合肥浩瀚，并由合肥浩瀚担任丰瑞诚、聚亦方的执行事务合伙人（“本次交易”），转让价格合计为人民币85,750,000元（含税价，简称为“转让价格”）。前述转让价格将由收购方以现金方式支付，不涉及发行股份。 2、交易价款支付 本次交易涉及的交易对价将由收购方以现金方式分三期进行支付，不涉及发行股份。其中，收购方应支付的首期金额为转让价格的约47.81%，即人民币4,100万元（“首期转让价款”）；应支付的第二期转让价款为转让价格的约38.19%，即人民币3,275万元（“第二期转让价款”）；应支付的后续转让价款为转让价格的约14.00%，即人民币1,200万元（“后续转让价款”）。具体付款进度、付款条件和交割安排根据《股权/财产份额收购协议》的约定执行。 （三）公司治理 自交割日起，目标公司董事会由三（3）名董事组成，其中收购方提名二（2）名董事。董事长应由收购方提名的董事担任。 目标公司的财务负责人由收购方指定人员担任。 （四）承诺事项 1、业绩承诺 转让方承诺，在2026年至2028年期间，目标公司的归属母公司的净利润不低于下表所列数据： 单位：人民币万元
（五）其他重要条款 1、过渡期安排 各方同意，集团公司在过渡期内所产生的损益由交割日后的股东共同享有和承担；但转让方应当保证集团公司在过渡期内的净资产不会减少，也不会发生任何将会导致集团公司净资产减少的事件或行为。如集团公司的净资产在过渡期内减少，或者因过渡期内的事件或行为导致集团公司在过渡期后遭受损失的，转让方应当向集团公司进行全额补偿；若转让方未能按时履行本条约定的补偿义务，则转让方应自逾期日起（含当日）向收购方支付相当于未补偿金额每日千分之一的违约金。 2、违约责任 任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未充分履行其在本协议项下的责任和义务，应赔偿其他方因此而产生的损失（包括直接损失、期待利益损失，以及受损方为维权而支付的合理成本和费用）。 赔偿方应在收到守约方发出的书面通知的十（10）日之内，全额赔偿因其在本协议项下的违约行为致使守约方发生或遭受的一切损失，并按照本协议的约定支付相应的违约金及滞纳金（如有）。 3、适用法律和争议解决 （1）本协议的有效性、解释、履行和实施、修订、解除和争议解决等应适用中国法律。 （2）因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十（30）日内该等争议未能得到解决，则任何一方可将争议提交收购方所在地人民法院。 （3）在协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续履行本协议。 三、决策情况及事项进展 2026年1月7日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署股权/财产份额收购协议的议案》，并授权公司董事长及管理层负责上述投资协议的签署及后续相关实施事宜。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。 《股权/财产份额收购协议》已于2026年1月7日正式签署，后续投资的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 四、影响分析 根据发行人公告，本次交易是公司深化主业布局、强化竞争优势与培育未来发展动能的关键战略步骤。通过本次收购，公司将有效整合云边云在AI驱动的云网融合与边缘智能领域的技术积累，显著增强在智能网络、主动安全与边缘计算方向上的技术协同与产品整合能力。整合后形成的“云网+AI+安全”一体化解决方案，将加速公司在该领域的业务落地与市场拓展，构建以智能连接与边缘智能为核心的综合服务能力，符合公司整体战略规划与长期发展需要。 本次收购目标公司的资金来源为自有及自筹资金，本次投资不会对公司现金流造成重大压力，不会影响公司正常的经营运作，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 中财网
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