海正药业(600267):浙江海正药业股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议
浙江海正药业股份有限公司 第十届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2026年1月12日（周一）以通讯方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长肖卫红先生主持，经审议，与会董事以通讯表决方式通过了如下决议： 一、关于浙江海正动物保健品有限公司与中誉宠物食品（漯河）有限公司共同投资设立合资公司的议案； 公司控股子公司浙江海正动物保健品有限公司（以下简称“海正动保”）为抓住市场机遇、加速完善动物健康非药领域的战略布局，于2025年12月15日在椒江设立了全资子公司浙江海正动物营养科技有限公司（以下简称“海正营养科技”）。基于中誉宠物食品（漯河）有限公司（以下简称“中誉宠食”）在全球宠物食品领域的领先地位，为增进海正动保在动保领域的全面布局，依托双方资源优势与核心能力，搭建长期稳定的宠物食品战略合作平台，同意海正动保与其战略合作方中誉宠食共同出资设立合资公司并签署相关合资协议，具体情况如下：（一）中誉宠食基本情况 1、基本信息 公司名称：中誉宠物食品（漯河）有限公司 公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91411104MA9FMNRT9M 住所：河南省漯河市召陵区阳山路21号 法定代表人：安中平 注册资本：2,544.3394万元人民币 营业期限：2020-08-31至无固定期限 经营范围：许可项目：饲料生产；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、股权结构、控股股东和实际控制人 （1）股权结构 截至2025年12月28日，中誉宠食的股东如下表所示：
（）控股股东和实际控制人 中誉宠食的控股股东为漯河市志于道投资服务合伙企业（有限合伙），持有中誉宠食46.5347%股权。中誉宠食的实际控制人为安中平，安中平通过漯河市志于道投资服务合伙企业（有限合伙）以及漯河市据于德投资服务合伙企业（有限合伙）间接持有中誉宠食共计20.4420%股权，并作为上述合伙企业的执行事59.1116% 务合伙人，控制中誉宠食共计 表决权。 3、经营情况及财务状况 中誉宠食是一家以技术创新为核心，专注于研发、智造、全球贸易于一体的综合性宠物食品企业，是国家级高新技术企业、河南省级专精特新中小企业、漯河市级农业产业化龙头企业、市级工程技术研究中心。产品覆盖鲜肉烘焙粮、鲜肉酥化粮、鲜肉膨化粮、全价湿粮，以及蒸煮类零食、冻干零食、烘干零食等八大类数百个品种的完整产品矩阵，服务全球40多个国家和地区300余家宠物食品企业及品牌。截至2024年12月31日，中誉宠食资产总额为56,282.26万元，负债总额为37,537.31万元，所有者权益为18,744.95万元，2024年度实现营业收入62,776.80万元，净利润为7,264.01万元（上述数据已经审计）；截至2025年9月30日，中誉宠食资产总额为89,695.16万元，负债总额52,391.33万元，所有者权益为37,303.83万元，2025年1-9月实现营业收入73,936.06万元，净利润为8,494.45万元（上述数据未经审计）。 （二）拟设合资公司基本情况 合资公司的基本信息暂定如下，最终以工商行政管理部门核准登记信息为准：1、拟设立公司名称：浙江海正中誉动物营养科技有限公司（暂定名）2、企业类型：有限责任公司 3、注册地址：浙江省台州市椒江区 4、主营业务：合资公司拟从事的宠物处方食品的生产、研发和销售业务5、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；饲料添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 6、注册资本：5,000万元人民币 7、投资方及出资方式： 海正动保拟认缴出资额为3,000万元人民币，占注册资本的60%；中誉宠食以现金2,000万元向合资公司出资，占注册资本的40%。其中：海正动保以其持有的海正营养科技100%股权作价（截至评估基准日2026年1月4日的市场价值为992.94万元）以及现金2,007.06万元向合资公司出资。 （三）《合资协议》核心条款 1、海正动保及中誉宠食拟共同设立一家合资公司，并拟由合资公司从事宠物处方食品的生产、研发和销售业务。海正动保拟以其持有的海正营养科技100%股权和现金向合资公司出资，中誉宠食拟以现金向合资公司出资。 2、各方确认，海正动保曾向海正营养科技提供借款1,000万元用于项目地块的摘牌事宜。各方同意，合资公司收到首次现金出资后10个工作日内，应优先将其中1,000万元增资至海正营养科技，并由海正营养科技于收到该等增资后5个工作日内专项用于偿还海正动保提供的1,000万元借款。 3、增资及未来融资 （1）根据合资公司未来发展规划，海正动保及中誉宠食计划对合资公司预期建设项目的总投资额为23,609.78万元，报批投资额20,426.35万元，其中10,000万元由股东出资，其余部分由商业贷款补足，合资公司将通过后续增资和商业贷款的方式进行融资。 （2）后续增加出资 根据合资公司发展规划内的投资进度，经合资公司股东会审议批准，合资公司可进行后续增加出资，届时海正动保及中誉宠食应根据其各自于合资公司的持股比例分别增加出资。后续增加出资中，双方应该明确具体的出资时限，双方均应于出资时限前履行出资义务。 合资公司后续增加出资中，如合资公司任何一方股东不能在股东会审议批准的时限内按照其持股比例完成增加出资，应按照协议约定由该方承担违约责任。 本条项下的合资公司发展规划内后续增加出资相关约定，不适用协议中关于优先认购权的规定。 （3）前述条款关于后续增加出资之内容的约束范围为合资公司股东出资自5,000万元增至10,000万元。若在股东出资达到10,000万元之后再次进行出资，则其具体的出资方式与出资比例由海正动保及中誉宠食重新协定。 （4）后续合资公司办理商业贷款时如需股东提供担保的，海正动保及中誉宠食应按照各自持股比例为合资公司提供担保。 4、公司治理 合资公司股东会由海正动保和中誉宠食组成，是合资公司的最高权力决策机构。合资公司设董事会，由5名董事构成。其中，海正动保有权提名3名董事，中誉宠食有权提名2名董事，公司董事由股东会选举产生。合资公司设董事长一名，由海正动保提名的董事担任，经董事会过半数董事选举产生。 5、股东权利 （1）股权转让限制和优先购买权 1）除协议另有约定外，未经另一方股东事先书面同意，合资公司任何一方股东（“拟转让方”）不得直接或间接向任何非其关联方的第三方出售、转让、质押或以任何其他方式处置其持有的合资公司股权或在其股权上设置任何形式的权利负担。 2）受限于上述第1）款，另一方股东对于拟转让方拟转让的全部股权，在同等条件下享有优先购买权。 （2）优先认购权 在协议约定项下的合资公司规划内的后续增加出资之外，合资公司未来进行任何其他形式的增资（“新增股权”），现有股东均有权按照其在增资决议作出之日的持股比例以同等条款和条件优先认购全部或部分新增股权。 （3）知情权 合资公司应当及时向股东提供协议约定的相关信息。 股东有权查阅合资公司的会计账簿和会计记录以及其他依据《公司法》规定合理要求的信息。合资公司应当积极配合并提供相关材料。 6、关联交易 在经合资公司董事会审议批准关联交易的前提下，合资公司与任何一方股东或其关联方进行业务合作时，交易价格应以市场公允价为基础，且关联方提供给合资公司的产品或服务的价格、条款及条件，应不劣于其同期向任何独立的第三方提供的最优价格、条款及条件。 在商务条件相当的情况下，相关股东方应优先满足合资公司的业务需求，具体交易条款以届时签署的协议为准。 7、竞业限制 （1）各方确认，合资公司的核心资产包括但不限于其通过合法途径购买、自主研发或以其他方式合法获得的所有宠物处方食品配方、生产工艺、技术数据及相关知识产权（“核心技术”），核心技术的所有权与相关权益应归属于合资公司。 （2）合资公司任何一方股东持有合资公司股权期间及其合资公司股东身份终止后1年内，该方及其关联方均不得在中国境内，以任何形式（包括但不限于自设、投资、收购或联营）从事或参与任何与合资公司届时已开展或计划开展的主营业务构成竞争的业务（“竞争性业务”）。如合资公司任何一方股东和/或其关联方拟在中国境外以任何形式（包括但不限于自设、投资、收购或联营）从事或参与宠物处方食品的研发、生产和/或销售业务的，该方应提前告知另一方，双方另行协商决定是否需要履行竞业限制义务以及义务内容。 （3）各方同意，上述第（2）条的竞业限制不适用于中誉宠食在协议签署日之前已经合法存续并开展的宠物处方食品代工（OEM/ODM）业务（“既有业务”）。为保护合资公司的核心技术及其他商业秘密，中誉宠食特此向合资公司及海正动保承诺并保证：在其既有业务中，不得以任何形式使用、参考或模仿任何属于合资公司的核心技术。不得利用其在合资公司的股东地位所获取的任何未公开信息（包括但不限于技术信息、客户信息、销售渠道、营销策略等）为其既有业务或任何其他竞争性业务服务。 （4）各方一致同意，合资公司存续期间，由合资公司投入资源或主导的所有研发活动所产生的技术成果、新配方、新工艺等知识产权，其所有权与相关权益应归属于合资公司。 （5）在任何一方股东直接或间接持有合资公司股权期间，合资公司及其控股子公司不得从事与该股东及其关联方当时正在经营的、与主营业务无关的任何业务，除非事先获得该股东的书面同意。 8、违约责任 （1）任何一方（“违约方”）未能履行其在协议项下的任何义务或其作出的陈述与保证存在不真实、不准确的，即构成违约。违约方应赔偿因此给其他方造成的全部损失，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等。 （2）出资违约的特别责任 若合资公司任何一方股东（“违约股东”）未按协议约定按时足额履行其任何出资义务，则自逾期之日起，每逾期一日，违约股东应向未违约股东支付其应缴未缴出资金额的万分之五（0.05%）作为违约金，直至其实际履行全部出资义务或未缴出资的股权被处置为止。 经合资公司书面催缴并给予60日的宽限期后，违约股东仍未足额履行出资义务的，未违约股东有权选择协议约定的方式处置违约股东未缴出资的股权，违约股东及其提名董事应配合签署相关法律文件（包括但不限于股权转让协议、股东会决议或董事会决议）并办理相关登记备案手续。 9、法律适用和争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。 协商不成的，任何一方均有权向本协议履行地（即合资公司所在地）有管辖权的人民法院提起诉讼。 为保证本次成立合资公司事项的顺利开展，董事会同意授权管理层负责办理合资公司组建、资产出资交割、处方粮项目推进等事项，包括但不限于签署相关协议/决议等文件、办理出资手续、协助工商登记注册、协助合资公司办理与其组建、运营有关的具体工作。 同意9票，反对0票，弃权0票。 二、关于浙江沄生合成生物科技有限公司投资建设产业化协同升级项目的议案； 公司全资子公司浙江沄生合成生物科技有限公司致力于合成生物学产业的应用和发展，为满足已有项目所需的液体葡萄糖、麦芽糊精规模化量产需求，以及配套建设论证中心、中试平台，其于2025年12月启动了“产业化协同升级项目”，该项目现已完成新征用地约82.77亩和可行性研究报告，董事会同意其本次建设产业化协同升级项目，本项目报批总投资49,717.09万元（含已完成的新征用地费用4,983万元（不含税）），其中建设投资47,731.36万元，建设期利息1,578.71万元，铺底流动资金407.02万元。 本项目向银行申请资金贷款33,411.95万元，用于建设期内的建设投资项目；其余差额部分，使用企业自有资金投入。 本项目建设周期4年，分两期建设，若因项目开工时间延期等原因，将导致本项目建设期延长。 同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 浙江海正药业股份有限公司董事会 二○二六年一月十三日 中财网
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