山推股份(000680):公司控股股东延期履行避免同业竞争承诺
山推工程机械股份有限公司 关于公司控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“山推股份”）于近日收到控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》以及《关于延期履行承诺期间内避免同业竞争的措施及说明》，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，结合实际情况，山东重工集团拟将2021年1月26日向山推股份出具的《避免同业竞争承诺函》中相关承诺的履行期限延长3年，并在上述延长后的履行期限内妥善解决其下属子公司雷沃重工集团有限公司（曾用名为雷沃工程机械集团有限公司，以下简称“雷沃重工”）与山推股份在装载机业务板块同业竞争问题。现将具体情况公告如下：一、原同业竞争及承诺情况 山东重工集团下属子公司潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴控股集团”）2020年12月以布局农业机械业务为核心目的，收购潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（曾用名为雷沃重工股份有限公司、潍柴雷沃重工股份有限公司，以下简称“潍柴雷沃农业”）控股权时，作为潍柴雷沃农业全资子公司的雷沃重工被一并纳入，原作为潍柴雷沃农业全资子公司的雷沃重工装载机业务，正式成为山东重工集团下属业务板块，被动与山推股份形成同业竞争。故此，2021年1月26日，山东重工集团就潍柴控股集团收购潍柴雷沃农业控股权事项向山推股份出具《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： “一、山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”或“本公司”）下属子公司潍柴控股集团有限公司于2020年12月24日签署收购协议收购潍柴雷沃重工股份有限公司（曾用名为雷沃重工股份有限公司，以下简称“雷沃重工”）控股权，截至本函出具日，上述收购已完成并导致出现雷沃重工下属全资子公司雷沃工程机械集团有限公司与山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”）存在部分业务重合的情况，根据本公司此前已向山推股份作出的《避免同业竞争承诺函》项下的承诺安排，本公司进一步明确，承诺将自本承诺函出具之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况及所有相关监管部门皆认可的方式，采取包括但不限于业务调整、资产重组（包括在相关法律法规允许以及相关业务盈利能力满足山推股份基本收益要求的前提下，采取现金对价或者发行股份对价等不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式）等方式在同等条件下优先将上述涉及重合业务与山推股份进行整合。 在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障中小股东的利益，并在获得山推股份董事会、股东大会（如涉及）及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。 二、本承诺函所涉未尽事宜，均遵照本公司此前已向山推股份作出的《避免同业竞争承诺函》执行。 三、以上承诺在本公司作为山推股份主要股东和对山推股份拥有控制权的关联方期间持续有效，直至承诺事项完成。” 二、原承诺履行情况 前述承诺出具以来，山东重工集团高度重视避免同业竞争承诺的履行进展，一直在积极寻求合适的同业竞争解决方案，结合各业务板块实际发展情况，努力化解雷沃重工与山推股份在装载机业务层面的同业竞争问题。在原承诺期限内，山东重工集团已采取的措施包括： 1、装载机业务板块初步整合 山东重工集团下属的装载机业务主要涉及山推股份、山推（德州）工程机械有限公司（原德州德工机械有限公司，以下简称“德州德工”）、雷沃重工三个主体，其中德州德工为装载机生产商。2022年3月，山推股份收购德州德工股权，实现对德州德工100%持股。 上述交易完成后，德州德工成为山推股份的全资子公司，目前已在渠道、品牌、人员、战略等方面与山推股份深度融合，完成了集团内装载机业务的初步整合。 2、潍柴控股集团工程机械业务向雷沃重工集中 2021年12月，潍柴雷沃农业已将雷沃重工100%股权全部转让给潍柴控股集团，成功将存在同业竞争情况的工程机械业务从潍柴雷沃农业剥离，由潍柴控股集团对雷沃重工进行业务经营、公司治理等方面的培育孵化。2022年7月11日，将矿卡业务潍柴（扬州）特种车有限公司100%股权全部转让给雷沃重工，工程机械业务进一步集中，有利于山东重工集团内工程机械业务板块的整合，为下一步山推股份收购整合雷沃重工，逐步解决同业竞争问题奠定基础。 三、原承诺延期履行的原因及背景 截至2024年12月31日，雷沃重工资产负债率112.20%，净资产-7.73亿元，未分配利润-18.39亿元；2024年度雷沃重工营业收入50.70亿元，净利润0.22亿元，经营活动产生的现金流量净额-4.91亿元。 鉴于雷沃重工历史亏损较大，净资产为负且资产负债率较高的实际情况，若现阶段实施整合，将对上市公司财务指标影响较大。 故此，从保护山推股份中小股东合法利益的角度，现阶段并非业务整合的最佳时期，解决同业竞争还需更长时间。 四、拟延期承诺及后续计划 基于当前实际情况，经审慎分析，山东重工集团拟将原承诺履行期限延长3年，山东重工集团本次拟出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，具体内容如下：“山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”或“本公司”）下属子公司潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴控股集团”）于2020年12月24日签署收购协议收购潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（曾用名为雷沃重工股份有限公司、潍柴雷沃重工股份有限公司，以下简称“潍柴雷沃农业”）的控股权，潍柴雷沃农业当时下属子公司雷沃重工集团有限公司（曾用名为雷沃工程机械集团有限公司，以下简称“雷沃重工”，自2021年12月变更为潍柴控股集团之子公司）生产销售的装载机产品与山推股份销售的装载机产品存在一定程度重合。故此，2021年1月26日，本公司就潍柴控股集团收购潍柴雷沃农业控股权事项向山推股份出具《避免同业竞争承诺函》，承诺整合上述重合业务的期限为自承诺函出具之日起5年内。 上述承诺函出具后，雷沃重工目前虽然业务已呈现逐步向好的趋势，但相关业务盈利能力尚未达到山推股份基本收益要求的整合前提。根据上述实际情况，为了预留充分的时间确保承诺事项妥善解决，本公司计划将原承诺履行期限延长3年，即承诺在2029年1月26日前，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况及所有相关监管部门皆认可的方式，采取包括但不限于业务调整、资产重组（包括在相关法律法规允许以及相关业务盈利能力满足山推股份基本收益要求的前提下，采取现金对价或者发行股份对价等不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式）等方式在同等条件下优先将上述涉及重合业务与山推股份进行整合。”同时，为更有效推进同业竞争问题的彻底解决，山东重工集团向公司发出《关于延期履行承诺期间内避免同业竞争的措施及说明》，在延长后的避免同业竞争承诺期内，山东重工集团拟就与山推股份避免相关重叠业务的同业竞争提出如下具体措施，同时根据承诺逐步实施： 1、产品区分 （1）山推股份侧重生产销售特定吨位以上（如5吨及以上）的大型、高端及电动化装载机，雷沃重工则聚焦生产销售中小吨位（如5吨以下）及针对农业、轻型工况的差异化产品，如现有存量产品或业务存在重叠则根据上述区分规则由山东重工集团统筹规划确保不会出现市场重合范围内的直接竞争。 （2）山推股份将作为集团内装载机业务新技术路线及新产品的唯一研发和销售平台，雷沃重工在装载机产品的新技术路线方面不再投入研发，除现有业务及已规划产品线外不再新增装载机产品规划。 2、客户群体及渠道划分 （1）梳理并区分各自现有的经销商体系，禁止共享或交叉授权经销商。建立双方认可的“上市公司现有客户清单”。严禁雷沃重工向清单内的任何客户销售同类产品或提供服务。 （2）如出现新的潜在客户或项目时，必须遵循“上市主体先行”原则。由山推股份享有优先接洽权，不排除后续由山推股份对客户进行统一管理的可能性。 五、本次承诺延期履行对公司的影响 本次延期履行承诺符合实际情况，有利于保护上市公司利益，不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同时，本公司将持续与山东重工集团保持沟通，跟踪承诺的履行情况，根据相关法律法规的要求履行审议程序，并在定期报告中予以披露。 六、审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年1月12日召开了第十一届董事会2026年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，全体独立董事认为：本次延期履行关于避免同业竞争的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常经营造成重大影响，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将本议案提交至公司第十一届董事会第二十一次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年1月12日召开了第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，关联股东需回避表决。 七、备查文件 1、公司第十一届董事会第二十一次会议决议； 2、公司第十一届董事会2026年第二次独立董事专门会议决议； 3、山东重工集团出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》； 4、山东重工集团出具的《关于延期履行承诺期间内避免同业竞争的措施及说明》；特此公告。 山推工程机械股份有限公司董事会 二〇二六年一月十三日 中财网
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