中原环保(000544):拟以公开摘牌方式收购郑州市格沃环保开发有限公司 100%股权暨关联交易
中原环保股份有限公司 关于拟以公开摘牌方式收购郑州市格沃环保开发有 限公司100%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2026年1月9日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟以公开摘牌方式收购郑州市格沃环保开发有限公司100%股权的议案》，现将相关事项公告如下：一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 2025年12月25日，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“郑州市国资委”）将郑州市格沃环保开发有限公司（以下简称“格沃公司”或“标的公司”）100%股权于郑州市公共资源交易中心进行对外公开挂牌转让，挂牌价格为人民币13,306.07万元。标的资产已经河南烔乾房地产资产评估有限公司评估，评估基准日为2025年9月30日，采用评估方法为资产基础法，评估价格13,306.07万元。 公司拟收购格沃公司100%股权，本次交易将通过公开摘牌方式进行，公司能否成为最终受让方及最终受让价格均存在不确定性。 公司收购标的公司后，将提升污泥处置与资源化利用业务的融合发展与协同管理能力，形成“污水+污泥处置”的产业链协同效应，在区域环保市场构建集资源循环利用与固废资源化于一体的综合竞争优势。 为防范风险、保障公司特别是中小投资者利益，公司已聘请中介机构就本次拟收购标的公司进行了尽职调查，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司审计报告进行复核，聘请中联资产评估集团河南有限公司对标的公司评估报告进行复核。 （二）本次交易审批程序 公司于2025年12月31日召开第九届董事会独立董事第七次专门会议、2026年1月9日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟以公开摘牌方式收购郑州市格沃环保开发有限公司股权100%股权的议案》，同意公司在董事会授权范围内参与摘牌标的公司。 本次交易对象郑州市国资委持有公司控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团）100%股权，系公司间接控股股东，若公司成功摘牌，将构成关联交易。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况
截至披露日，郑州市国资委与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的的基本情况 （一）基本情况
郑州市国资委持股100%。 （三）权属状况 截至本公告日，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）历史沿革 格沃公司原系郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）2016年8月成立。2022年，中原环保收购净化公司100%股权期间，经郑州市政府国资委批准，净化公司将持有格沃公司100％股权无偿划转给郑州公用事业投资发展集团有限公司。2025年11月，郑州市人民政府批复将公用集团持有格沃公司的股权无偿划转至郑州市国资委，由郑州市国资委以格沃公司评估价值为转让底价通过交易中心对外公开挂牌转让。 （五）合规经营情况 案件，亦不存在失信及被执行的情况。最近三年，格沃公司不存在因涉及安全生产、环境保护、税务、社保等方面而受到行政处罚的情形。 （六）主营业务情况 格沃公司主营业务包括污泥处理处置的技术研发、全链条处理处置方案设计与实施、配套工艺设备集成供应等，已构建“预处理—气化—净化—资源化”全流程技术体系，并具备相关工程转化能力。自2022年划转至郑州公用事业投资发展集团有限公司以来，为避免与上市公司产生同业竞争问题，格沃公司未进一步开拓市场。 格沃公司现有有效授权专利33项，其中发明专利7项，实用新型专利26项。发明专利主要应用于“污泥处理处置与资源化利用”核心业务链，具有较强的创新能力和核心技术研发能力；实用新型专利主要侧重产品结构、工艺设备的实用改进和创新。此外，格沃公司拥有软件著作权18项，主要围绕污泥处理各环节的自动化控制、监测与管理系统。 （七）主要财务数据 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）郑州分所审计出具的《郑州市格沃环保开发有限公司专项审计报告》（XYZH/2025ZZAA2B0604），截至2025年9月30日，格沃公司资产总额14,930.15万元，负债总额2,347.91万元，所有者权益12,582.24万元。 格沃公司截至2025年9月30日一年一期经审计财务数据如下： 单位：万元
（八）评估情况 根据河南烔乾房地产资产评估有限公司出具的《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会拟转让股权涉及的郑州市格沃环保开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（豫烔乾评报字〔2025〕第053号），以2025年9月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，格沃公司股东全部权益账面价值12,582.24万元，评估价值13,306.07万元，评估增值723.83万元，增值率5.75%。 评估增值的主要原因是设备类资产、长期待摊费用和无形资产增值。具体原因如下： （1）增值的设备类资产主要包括车辆和办公设备，其中车辆评估增值的原因为企业车辆会计折旧年限较短，车辆仅存净残值，而经现场勘查，车辆尚可使用，本次采用市场法进行评估，从而造成评估增值；办公设备评估增值的原因为本次采用成本法进行评估，企业会计折旧年限短于设备评估经济寿命年限，从而造成评估增值。 （2）长期待摊费用虽然已经摊销完毕，但仍存在部分实物资产，本次对其采用了市场法进行评估，故导致评估增值； （3）无形资产主要为专利权和软件著作权，格沃公司取得过程中发生的成本费用支出未计入资产价值，本次对其采用了成本法进行评估，故导致评估增值。 本次对无形资产评估未采用收益法和市场法的原因主要系技术类无形资产具有非标准性和唯一性，很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比交易案例，因此不宜采用市场法进行评估；本次评估的技术无形资产均未运用在企业生产经营中，收益情况不稳定且不可预测。此外无形资产存在关联方独家许可情况，但许可金额较低，无法反映专利权的真实价值，因此不宜采用收益法进行评估。本次纳入评估范围的专利及专有技术为格沃公司自主研发，研制、开发，具有历史成本资料，其经济价值可通过其研发的历史成本资料间接判断，格沃公司也提供了无形资产研究开发的财务资料，因此采用成本法进行评估较为合适。 公司聘请的中联资产评估集团河南有限公司已对上述报告出具复核报告《关于<郑州市人民政府国有资产监督管理委员会拟转让股权涉及的郑州市格沃环保开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告>（豫烔乾评报字〔2025〕第053号）的复核报告》，复核结论为“资产评估披露的评估过程和报告内容、格式符合资产评估准则的有关规定，评估程序基本完整实施，评估报告中所附的评估依据可靠，选用的评估方法符合资产特点，评估结果的确定过程符合评估原理及准则要求，评估结论表述清晰”。 四、交易定价 本次交易以挂牌价格（即评估值）13,306.07万元为基准价格，采用竞价方式进行，最终交易定价尚不确定。 五、交易协议的主要内容 本次交易系通过公开摘牌方式进行，根据挂牌文件《企业国有股权转让合同》，主要内容如下： 转让方（甲方）：郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 受让方（乙方）： 1、本合同转让标的为：郑州市格沃环保开发有限公司100%国有股权（以下简称“转让标的”）。 2、转让标的为甲方合法拥有的股权资产，不存在任何抵押质押、留置、查封、冻结、监管或任何其他第三方权利主张或权利限制情形。 3、转让标的企业继续履行与员工的劳动合同，本标的不涉及职工安置问题。 4、甲方在转让前对于转让标的企业的债权债务处理方式为：甲方确认，截至本合同签署日，已向乙方如实、完整地披露了标的企业截至基准日（2025年9月30日）的所有债务、或有债务及其他潜在负债。对于甲方已披露的债权债务，由转让标的企业依法享有或承担。 5、转让价款支付方式为（下列任选一条） （1）乙方采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起五个工作日内汇入郑州市公共资源交易中心指定账户； （2）如交易甲乙双方对支付方式另行协商，则以双方另行协商确认的方式为准。 6、标的资产在过渡期间（基准日至交割日）运营产生的收益由乙方享有，运营产生的亏损由乙方承担。 《企业国有股权转让合同》全文可通过以下网址查询： https://zzggzy.zhengzhou.gov.cn/cqjy/018001/20251225/86f89eb6-5567-4997-873e-cc6d047bc580.html。 六、资金来源 公司以自有资金和并购贷款支付本次交易价款。 七、购买资产的目的和对公司的影响 中原环保计划加快拓展污泥处理市场业务，若本次成功摘牌，公司可快速将格沃公司纳入现有管理体系，整合项目资源、系统化技术方案，实现全面资源共享与优势互补，进一步开拓污泥处理业务客户与项目，增强公司技术优势和核心竞争力。 格沃公司的热解气化技术与中原环保的污泥热干化技术可以形成工艺协同，构建“预处理－干化－气化－资源化”全流程体系，污泥减量化率将显著提升，双方核心技术具备高度互补性。本次收购后，通过整合格沃环保自主研发的“污泥干化+热解气化”核心技术，实现污泥处置从外运处置向厂内协同处理的转型，有效降低传统污泥处置的运输与填埋成本；通过本次收购，公司可快速获取格沃公司污泥处置业务专利资质，双方在技术层面将实现深度融合与创新，共同探索更多的污泥资源化路径，提高资源回收利用率，进一步完善公司“污水－污泥－再生资源”全产业链服务体系。 八、风险提示 1、摘牌失败的风险 2025年12月25日，郑州市国资委将本次交易标的公司于郑州市公共资源交易中心公开挂牌，因此本次交易系在郑州市公共资源交易中心公开进行，本次挂牌采取网上竞价交易方式进行，本次交易存在摘牌失败风险。 2、收购后业务整合效果不达预期的风险 本次拟收购的标的公司为专利技术型企业，但其在市场开发及商业化落地等方面存在一定挑战。标的公司自2022年划转至郑州公用事业投资发展集团有限公司以来，未继续拓展市场及新项目，同时拟收购的部分热解气化项目实物资产因长期停产面临拆解、市场变现等情况。若公司后续仍无法快速突破市场瓶颈、实现技术变现，可能导致收购后整合效果不及预期，对公司盈利能力构成不利影响。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）尚未发生关联交易。 十、备查文件 1、第九届董事会独立董事第七次专门会议决议； 2、第九届董事会第二十次会议决议； 3、中介机构报告。 特此公告。 中原环保股份有限公司董事会 二〇二六年一月十二日 中财网
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